天職國際

企業(yè)合并、股權(quán)購買、資產(chǎn)購買等過程中涉及的業(yè)績補(bǔ)償、或有對價等，是近年來市場較為常見的交易安排。在現(xiàn)行國際國內(nèi)準(zhǔn)則下，對此類交易安排的會計處理可能存在不同模式，針對部分特殊交易還可能尚未形成統(tǒng)一的會計處理規(guī)定。本專題研究基于現(xiàn)行國際國內(nèi)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，對不同交易中涉及的或有對價處理進(jìn)行了分析歸納，并以實務(wù)中常見典型案例說明相關(guān)會計處理。

本文摘自天職國際質(zhì)監(jiān)與技術(shù)支持部編寫的《熱點、難點會計問題專題研究（2021）》，企業(yè)合并相關(guān)或有對價專題研究，共分六篇，本文是第六篇。

四、實務(wù)應(yīng)用解析

（一）非同一控制企業(yè)合并或有對價處理

2.以自身權(quán)益工具結(jié)算的或有對價

對于以標(biāo)的企業(yè)權(quán)益工具（合并層面即合并主體自身權(quán)益工具），或者購買方自身權(quán)益工具結(jié)算的或有對價，需要區(qū)分結(jié)算的權(quán)益工具數(shù)量是否滿足“固定換固定原則”分別進(jìn)行處理。

根據(jù)金融工具準(zhǔn)則規(guī)定，將來需用或可用企業(yè)自身權(quán)益工具進(jìn)行結(jié)算的金融工具，當(dāng)企業(yè)根據(jù)合同可收取可變數(shù)量的自身權(quán)益工具（非衍生工具），或?qū)⒁宰儎訑?shù)量的自身權(quán)益工具交換變動金額的現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)（衍生工具），則滿足金融資產(chǎn)定義[ 《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》（2017年修訂）第三條。]。相反，如果企業(yè)將收取固定數(shù)量的自身權(quán)益工具（非衍生工具），或?qū)⒁怨潭〝?shù)量的自身權(quán)益工具交換固定金額的現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)（衍生工具），則滿足權(quán)益工具的定義。該判斷原則通常稱為“固定換固定原則”。

當(dāng)以自身權(quán)益工具（合并視角）結(jié)算的或有對價滿足金融資產(chǎn)定義的情況下，其分類、初始計量和后續(xù)計量與前述以現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)結(jié)算的或有對價一致，應(yīng)將或有對價形成的金融資產(chǎn)分類為以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)（FVTPL），并按前述原則估計并確認(rèn)初始公允價值及其后續(xù)變動。

當(dāng)以自身權(quán)益工具（合并視角）結(jié)算的或有對價滿足權(quán)益工具定義的情況下，在購買日，相關(guān)權(quán)益工具已按發(fā)行價確認(rèn)，不需要因業(yè)績補(bǔ)償條款對相關(guān)權(quán)益工具做額外賬務(wù)處理。在后續(xù)業(yè)績承諾期間，屬于權(quán)益工具的或有對價不需要重新計量；業(yè)績承諾期結(jié)束，其后續(xù)清償應(yīng)在所有者權(quán)益內(nèi)部進(jìn)行會計處理。

案例8-4 以自身權(quán)益工具結(jié)算的業(yè)績補(bǔ)償

案例背景：

A上市公司于2×15年以發(fā)行股份的方式購買B公司100%股權(quán)。同時，A公司與B公司原股東S公司簽訂了業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議。S公司承諾，如果B公司2×15至2×17年扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤達(dá)不到約定金額，A公司將在業(yè)績承諾期各年末，以1元對價回購S公司所持A上市公司的限售股份?；刭徆煞輸?shù)量按照承諾期內(nèi)各年末實際業(yè)績與承諾業(yè)績的差額除以股份發(fā)行價格（15元/股）確定，且下一期實際業(yè)績?nèi)舫^承諾業(yè)績不再沖回上一期已補(bǔ)償股份。雙方約定于B公司每年度審計報告出具后2個月內(nèi)辦理股份結(jié)算及注銷手續(xù)。在收購日，A公司預(yù)計未來收到B公司補(bǔ)償?shù)墓蕛r值為零，以發(fā)行股份公允價值作為合并對價，形成1億元商譽。B公司2×16年未完成業(yè)績承諾，A公司根據(jù)協(xié)議約定，以B公司2×16年度未經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤及收購日股份發(fā)行價格計算，應(yīng)獲得補(bǔ)償股份數(shù)量為200萬股。2×16年12月31日，A公司股票的收盤價格為18元/股。B公司審計報告于2×17年4月20日出具，A公司以B公司經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤計算應(yīng)收回股份為210萬股，A公司當(dāng)日股票收盤價格為17元/股。A公司與B公司于2×17年6月10日辦理了應(yīng)補(bǔ)償股份相關(guān)回購及注銷手續(xù)。

問題：

（1）2×16年12月31日A公司應(yīng)如何對上述業(yè)績承諾協(xié)議進(jìn)行會計處理？

（2）2×17年4月末A公司應(yīng)如何進(jìn)行會計處理？

（3）2×17年6月末A公司應(yīng)如何進(jìn)行會計處理？

案例解析：

（1）2×16年12月31日：

A公司應(yīng)以其股票當(dāng)日收盤價18元/股，以及預(yù)估B公司應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量200萬股，計算確認(rèn)或有對價相關(guān)金融資產(chǎn)公允價值變動3 600萬元（18元/股×200萬元-0元）。（為簡化說明，本案例假設(shè)對業(yè)績補(bǔ)償?shù)墓蕛r值估計不考慮未來承諾期的業(yè)績預(yù)測情況、支付方的信用風(fēng)險及償債能力、其他方連帶擔(dān)保責(zé)任、貨幣時間價值等因素。）

會計分錄如下：

案例啟示：

（1）關(guān)于以自身股份結(jié)算業(yè)績補(bǔ)償后續(xù)公允價值計量

實務(wù)中，在對以自身股份結(jié)算業(yè)績補(bǔ)償后續(xù)公允價值計量的常見錯誤是，每個資產(chǎn)負(fù)債表日，以應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量×收購日股份發(fā)行價格作為公允價值。正確的方法應(yīng)為，以應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量×資產(chǎn)負(fù)債表日股份市價作為公允價值。

每個資產(chǎn)負(fù)債表日，以應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量×收購日股份發(fā)行價格的計量方法，不符合公允價值計量的基本原則。公允價值，是指市場參與者在計量日發(fā)生的有序交易中，出售一項資產(chǎn)所能收到或者轉(zhuǎn)移一項負(fù)債所需支付的價格。[ 《企業(yè)會計準(zhǔn)則第39號——公允價值計量》第二條。]公允價值的計量目標(biāo)是，估計計量日當(dāng)前市場條件下，“市場參與者”之間發(fā)生“有序交易”時，出售一項資產(chǎn)或轉(zhuǎn)移一項負(fù)債的價格（即從持有一項資產(chǎn)或承擔(dān)一項負(fù)債的市場參與者的角度，為計量日的“脫手價格”）。[ 《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第13號——公允價值計量》第2段。]公允價值計量強(qiáng)調(diào)的是計量日的價值，以應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量×收購日股份發(fā)行價格，既不是該股份在計量日（資產(chǎn)負(fù)債表日）的價值，也不是其在購買日的歷史成本（數(shù)量不同），很顯然不符合公允價值定義。

實務(wù)中，對以資產(chǎn)負(fù)債表日股份市價為基礎(chǔ)估計公允價值的疑問可能在于，補(bǔ)償方應(yīng)補(bǔ)償股份很可能由于上市公司相關(guān)監(jiān)管法規(guī)規(guī)定，處于限售期。對于此類受限制的股份，在計量期公允價值時，是否需要考慮限售因素的影響。根據(jù)公允價值計量準(zhǔn)則，在估計資產(chǎn)、負(fù)債或自身權(quán)益工具公允價值時，應(yīng)考慮其自身特征，包括出售或使用資產(chǎn)的限制。但是，對于上市公司相關(guān)監(jiān)管法規(guī)規(guī)定的限售因素，實質(zhì)上針對的是特定股東的限制，并非上市公司股份本身受限，因此，不屬于公允價值計量準(zhǔn)則所述的限制因素。上市公司在確定自身權(quán)益工具公允價值時，仍然應(yīng)以其股份在計量日（資產(chǎn)負(fù)債表日）的公開市價為基礎(chǔ)進(jìn)行計量。

該問題在證監(jiān)會會計部《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則案例解析（2020）》第三章案例3-06 相關(guān)案例之四“或有對價公允價值的計量”中也進(jìn)行了討論，其結(jié)論與上述分析一致。

（2）關(guān)于應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量確定后或有對價的計量
對于以自身權(quán)益工具結(jié)算的或有對價，當(dāng)業(yè)績承諾期結(jié)束，應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量確定，但尚未辦理股權(quán)變更及注銷程序，是否仍然需要反映應(yīng)補(bǔ)償股份公允價值變動損益，是近年來監(jiān)管機(jī)構(gòu)討論關(guān)注的問題。例如，上述案例中，2×17年4月末雙方根據(jù)標(biāo)的公司經(jīng)審計凈利潤，確定應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量后，至2×17年6月辦理股權(quán)變更及注銷程序之間，是否需要繼續(xù)以應(yīng)補(bǔ)償股份市價反映及價值變動。經(jīng)過多次討論，證監(jiān)會于2020年11月通過《監(jiān)管規(guī)則適用指引——會計類第1號》明確了該問題：

“以自身股份結(jié)算的或有對價的后續(xù)計量

非同一控制下企業(yè)合并形成的或有對價中，若購買方根據(jù)標(biāo)的公司的業(yè)績情況確定收回自身股份的數(shù)量，該或有對價在購買日不滿足“固定換固定”的條件，不屬于一項權(quán)益工具，而是屬于一項金融資產(chǎn)。因此，購買方應(yīng)當(dāng)在購買日將該或有對價分類為以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產(chǎn)。隨著標(biāo)的公司實際業(yè)績的確定，購買方能夠確定當(dāng)期應(yīng)收回的自身股份的具體數(shù)量，則在當(dāng)期資產(chǎn)負(fù)債表日，該或有對價滿足“固定換固定”的條件，應(yīng)將其重分類為權(quán)益工具（其他權(quán)益工具），以重分類日相關(guān)股份的公允價值計量，并不再核算相關(guān)股份的后續(xù)公允價值變動。在實際收到并注銷股份時，終止確認(rèn)上述其他權(quán)益工具，并相應(yīng)調(diào)整股本和資本公積等。

”在證監(jiān)會會計部《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則案例解析（2020）》第三章案例3-06相關(guān)案例之五“以自身股份結(jié)算的或有對價的后續(xù)計量”中，較為詳細(xì)的解釋了上述處理結(jié)論。在對該問題討論過程中，實務(wù)主要存在兩種不同觀點。

觀點一：只能等到股份實際結(jié)算時，才能確認(rèn)權(quán)益

對于根據(jù)業(yè)績對賭安排收回自身股份所產(chǎn)生的或有對價資產(chǎn)，購買方初始確認(rèn)為以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)。在股份實際結(jié)算前，購買方收回自身股份的合同權(quán)利尚未終止或轉(zhuǎn)移，也并未發(fā)生對原合同條款的重大修改。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》（2017年修訂）有關(guān)金融資產(chǎn)終止確認(rèn)的相關(guān)規(guī)定，隨著標(biāo)的公司經(jīng)審計利潤最終確定，購買方能夠確定當(dāng)年應(yīng)當(dāng)收回的自身股份的具體數(shù)量，但該事項不符合金融資產(chǎn)終止確認(rèn)的條件，不應(yīng)當(dāng)終止確認(rèn)該或有對價資產(chǎn)。購買方也未改變其管理金融資產(chǎn)的業(yè)務(wù)模式，該或有對價資產(chǎn)也不得進(jìn)行重分類。

因此，無論該或有對價資產(chǎn)在初始確認(rèn)之后是否滿足“固定換固定”，購買方都應(yīng)當(dāng)于股份實際結(jié)算時確認(rèn)權(quán)益，即在或有對價資產(chǎn)終止確認(rèn)時確認(rèn)一項權(quán)益。在此之前，購買方仍然以公允價值計量該或有對價資產(chǎn)，并將其實際結(jié)算前的公允價值變動計入當(dāng)期損益。

觀點二：當(dāng)股份數(shù)量已經(jīng)確定時則滿足了“固定換固定”，應(yīng)當(dāng)重分類為權(quán)益工具

隨著標(biāo)的公司經(jīng)審計利潤最終確定，購買方已經(jīng)能夠確定當(dāng)年應(yīng)當(dāng)收回的自身股份的具體數(shù)量，該事項屬于發(fā)行的金融工具原合同條款約定的條件或事項隨著時間的推移或經(jīng)濟(jì)環(huán)境的改變而發(fā)生變化，不屬于金融資產(chǎn)的終止確認(rèn)或合同修改。

或有對價在初始確認(rèn)的時候體現(xiàn)為一項金融資產(chǎn)還是金融負(fù)債，完全取決于已經(jīng)支付的對價/已發(fā)行股份數(shù)量的多少，或有對價后續(xù)是金融資產(chǎn)還是金融負(fù)債，不應(yīng)該導(dǎo)致不同的會計核算結(jié)果。因此，由于發(fā)行的金融資產(chǎn)原合同條款約定的條件或事項隨著時間的推移或經(jīng)濟(jì)環(huán)境的改變而發(fā)生變化，導(dǎo)致已發(fā)行金融資產(chǎn)不再滿足金融資產(chǎn)的定義，也應(yīng)該按照金融負(fù)債和權(quán)益工具之間重分類的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行會計處理。也就是說，隨著標(biāo)的公司經(jīng)審計利潤的最終確定，購買方能夠確定當(dāng)年應(yīng)當(dāng)收回的自身股份的具體數(shù)量，此時該或有對價資產(chǎn)滿足“固定換固定”，應(yīng)將其重分類為權(quán)益工具，以重分類日該資產(chǎn)的賬面價值計量，并不再核算相關(guān)股份的后續(xù)公允價值變動。

證監(jiān)會認(rèn)為，觀點一會導(dǎo)致在業(yè)績對賭期已結(jié)束、該項企業(yè)合并帶來的對價的不確定性已消除時，還會因為需要經(jīng)過一些時間和流程來完成股份交割，而被動地將自身股價波動的影響反映在上市公司的當(dāng)期損益，影響報表使用者對此項并購交易的會計影響的理解和判斷；而在觀點二下，自股份數(shù)量確定之日起至實際結(jié)算之日的股價變動不再持續(xù)影響上市公司的凈損益，消除了不可預(yù)測的股價波動導(dǎo)致的損益表波動。因此，證監(jiān)會傾向于觀點二，即在或有對價滿足“固定換固定”時，將其從金融資產(chǎn)重分類為權(quán)益工具，并不再核算其后續(xù)公允價值變動。

（二）同一控制企業(yè)合并或有對價處理

對于同一控制企業(yè)合并中不同形式的或有對價，基本處理原則如下圖所示：

同一控制企業(yè)合并后有對價處理原則如前所述，國際財務(wù)報告準(zhǔn)則并未規(guī)范同一控制企業(yè)合并，也未規(guī)范統(tǒng)一控制企業(yè)合并或有對價的處理。我國企業(yè)會計準(zhǔn)則對同一控制企業(yè)合并或有對價進(jìn)行了明確規(guī)定。根據(jù)《<企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資>應(yīng)用指南》（2014年）規(guī)定，同一控制下企業(yè)合并方式形成的長期股權(quán)投資，初始投資時，應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第13號——或有事項》的規(guī)定，判斷是否應(yīng)就或有對價確認(rèn)預(yù)計負(fù)債或者確認(rèn)資產(chǎn)，以及應(yīng)確認(rèn)的金額；確認(rèn)預(yù)計負(fù)債或資產(chǎn)的，該預(yù)計負(fù)債或資產(chǎn)金額與后續(xù)或有對價結(jié)算金額的差額不影響當(dāng)期損益，而應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股本溢價）不足沖減的，調(diào)整留存收益?！?/span>

案例8-5 以自身權(quán)益工具結(jié)算的業(yè)績補(bǔ)償

案例背景：

217年12月31日，A公司自母公司B公司購入其另一子公司C公司60%股權(quán)，A公司獲得C公司控制權(quán)。協(xié)議約定，A公司購買價款為1億元。B公司在協(xié)議中承諾，如相關(guān)交易標(biāo)的在任一承諾年度內(nèi)，實際扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤，未達(dá)到承諾金額，則交易對方應(yīng)予以補(bǔ)償。具體補(bǔ)償方式為股份補(bǔ)償，即A公司無償回購B公司持有A公司股份，如B公司所持股份不足補(bǔ)償，則其應(yīng)根據(jù)相關(guān)盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議約定進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。A公司每年回購股份數(shù)量計算方法為：應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=（當(dāng)年盈利目標(biāo)金額—實際盈利金額）/合并日股份公允價值（1元/股）。在各年計算的補(bǔ)償股份數(shù)量小于0時，按0取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶换貨_。三年應(yīng)補(bǔ)償股份于業(yè)績承諾期滿后一次辦理回購注銷手續(xù)。

業(yè)績承諾期各年度具體盈利目標(biāo)及實際實現(xiàn)凈利潤如下：

問題：A公司如何對上述補(bǔ)償進(jìn)行會計處理？（假設(shè)各年及最終應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)未超過B公司持有A公司股份數(shù)。）

案例分析：

（1）合并日

合并日，A公司可能收回補(bǔ)償為或有資產(chǎn)，無論估計金額為多少，當(dāng)日均不確認(rèn)該資產(chǎn)。

（三）業(yè)績補(bǔ)償與商譽減值的關(guān)系

在絕大部分情況下，當(dāng)被購買業(yè)務(wù)的業(yè)績未達(dá)到預(yù)期，觸發(fā)業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)時，通常表明商譽已經(jīng)發(fā)生減值，需對商譽計提減值準(zhǔn)備。此時，就業(yè)績補(bǔ)償（收取業(yè)績補(bǔ)償款的權(quán)利）確認(rèn)的收益可以部分地與需確認(rèn)的商譽減值損失相抵，緩沖商譽減值對凈利潤的影響。

在通常情況下，除非出現(xiàn)業(yè)績補(bǔ)償條款顯著不公允的情況，否則不應(yīng)出現(xiàn)應(yīng)確認(rèn)的商譽減值損失小于業(yè)績補(bǔ)償收益的情形。這是因為：業(yè)績補(bǔ)償僅僅是針對被并購后的若干年（一般為3年）的實際業(yè)績低于承諾業(yè)績的差額，但商譽減值是依據(jù)未來更長時間內(nèi)相關(guān)資產(chǎn)組的未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值。當(dāng)出現(xiàn)實際業(yè)績低于承諾業(yè)績的情況，導(dǎo)致相應(yīng)調(diào)低被收購方未來較長時間內(nèi)的現(xiàn)金流量預(yù)測時，對商譽減值損失的影響將大于本期可確認(rèn)的業(yè)績補(bǔ)償收益。

案例8-6：業(yè)績補(bǔ)償及商譽減值是否屬于非經(jīng)常性損益

案例背景：

2×15年，A公司以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買甲某等47位交易對手合計持有的C公司100%的股權(quán)，并募集配套資金。原實際控制人甲某對C公司2×16年、2×17年、2×18年以及2×19年的經(jīng)營情況作出業(yè)績補(bǔ)償承諾，同時作出商譽減值承諾，補(bǔ)償方式為現(xiàn)金。

2×16年，C公司未達(dá)到當(dāng)年度盈利預(yù)測目標(biāo)，差異金額為7 500萬元，觸發(fā)業(yè)績補(bǔ)償條款，甲某需就上述差額以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償。同時，根據(jù)公司進(jìn)行的減值測試結(jié)果，C公司于2×16年12月31日減值11 500萬元，甲某當(dāng)期應(yīng)現(xiàn)金補(bǔ)償金額3 500萬元。2×17年4月27日，公司已收到甲某當(dāng)期合計應(yīng)現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)慕痤~為11 500萬元。

A公司在2016年年報中確認(rèn)了商譽減值損失11 500萬元，同時，確認(rèn)公允價值變動損益11 500萬元，且均作為非經(jīng)常性損益列示。

問題：上述業(yè)績補(bǔ)償金額及商譽減值損失是否均作為非經(jīng)常性損益列示？

案例分析：

根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益（2008）》規(guī)定，“非經(jīng)常性損益是指與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，以及雖與正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于其性質(zhì)特殊和偶發(fā)性，影響報表使用人對公司經(jīng)營業(yè)績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項產(chǎn)生的損益?！睒I(yè)績補(bǔ)償僅針對并購重組交易完成后的特定期間，不具有持續(xù)性，應(yīng)確定為非經(jīng)常性損益。同時，商譽的減值與企業(yè)的其他長期資產(chǎn)減值性質(zhì)相同，屬于企業(yè)日常經(jīng)營活動產(chǎn)生，應(yīng)作為企業(yè)的經(jīng)常性損益。

（全文完）