前一篇文章從法理角度談了對(duì)商譽(yù)的看法，太過于理論。下面以華誼兄弟收購(gòu)浙江東陽(yáng)美拉傳媒有限公司（下簡(jiǎn)稱“東陽(yáng)美拉”）為例，把前面對(duì)商譽(yù)的法理探討實(shí)踐化。之所以選擇華誼兄弟為例，是因?yàn)槿A誼兄弟前幾年大量收購(gòu)空殼公司 并形成巨額商譽(yù)資產(chǎn)，是一個(gè)很好的研究中國(guó)上市公司商譽(yù)資產(chǎn)問題的標(biāo)的。

被收購(gòu)公司東陽(yáng)美拉公司成立于2015年9月，控股股東為馮小剛。收購(gòu)時(shí)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為：資產(chǎn)總額人民幣1.36 萬元，負(fù)債總額人民幣1.91 萬元，所有者權(quán)益人民幣-0.55 萬元。但華誼兄弟給東陽(yáng)美拉估值為15億元（以原控制人承諾的2016年的凈利潤(rùn)1億元為基礎(chǔ)，按照15倍進(jìn)行估算），收購(gòu)70%的股份共支付人民幣10.5億元。

在這個(gè)案例中，收購(gòu)價(jià)格完全取決于對(duì)東陽(yáng)美拉公司的商譽(yù)估值，因?yàn)闁|陽(yáng)美拉公司是一家剛剛成立并且賬面凈資產(chǎn)僅-0.55 萬元的公司。華誼兄弟對(duì)東陽(yáng)美拉公司70%股權(quán)估值高達(dá)10.5億元，而東陽(yáng)美拉公司只承諾了五年業(yè)績(jī)?yōu)?.74億元，華誼兄弟按70%股權(quán)只能分到4.72億元，這還是不計(jì)算收購(gòu)款10.5億元五年現(xiàn)金價(jià)值的情況下。進(jìn)一步分析東陽(yáng)美拉公司的商譽(yù)，就是馮小剛的創(chuàng)作能力。

一、對(duì)東陽(yáng)美拉公司商譽(yù)進(jìn)行分解與估值

商譽(yù)是由盈利的超額性和長(zhǎng)期性兩個(gè)方面所構(gòu)成的。商譽(yù)是指企業(yè)在同等條件下，能獲得長(zhǎng)期（穩(wěn)定）的并且不低于正常投資報(bào)酬率的價(jià)值。

1、根據(jù)2015年華誼兄弟公司相關(guān)公告：業(yè)績(jī)承諾期限為5年，自標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起至2020年12月31日止，其中2016年度是指標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起至2016年12月31日止。2016年度承諾的業(yè)績(jī)目標(biāo)為目標(biāo)公司當(dāng)年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)不低于人民幣1億元，自2017年度起，每個(gè)年度的業(yè)績(jī)目標(biāo)為在上一個(gè)年度承諾的凈利潤(rùn)目標(biāo)基礎(chǔ)上增長(zhǎng)15%。

2016年：1億元；

2017年，1.15億元；

2018年，1.32億元；

2019年，1.52億元；

2020年，1.75億元。

五年中實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6.74億元。

2、商譽(yù)的分解

（1）商譽(yù)的超額性

在2015年收購(gòu)時(shí)點(diǎn)，馮小剛的個(gè)人票房已經(jīng)達(dá)到32億元左右。百度了一下馮小剛的票房，從1997年到2017年，19部電影（其中1部被禁），從2004年《天下無賊》開始破億元，二十年間總票房約60億元，平均1部電影約3億元。

2015年，國(guó)產(chǎn)電影686部，票房272億元，而在國(guó)產(chǎn)電影票房前十名的最后一名，是《西游記之大圣歸來》9.56億元，高于馮小剛2013年《私人定制》票房7.1億元，更比前后三年《非誠(chéng)勿擾2》4.7億、《我不是潘金蓮》4.8億、《一九四二》3.7億高出約3億元。2015年開始，《芳華》是馮小剛拍片迄今為止票房最高的一部電影，但也只是以14.2億元位居2017年內(nèi)地年度票房排行榜第7位。

可見，馮小剛作為優(yōu)秀導(dǎo)演，雖然其電影票房總成績(jī)很高，但2015年以來明顯在走下坡路，其票房收入已經(jīng)難以排入國(guó)產(chǎn)電影票房十強(qiáng)。所以東陽(yáng)美拉公司商譽(yù)的超額性肯定是存在的。超額性取值一部電影1億元的話，五年間正常拍5部電影，也才5億元。并且根據(jù)2015年同一公告，馮小剛從2009年到2015年收購(gòu)時(shí)點(diǎn)，總共才完成4部電影?？梢哉f，站在當(dāng)時(shí)的收購(gòu)評(píng)估時(shí)點(diǎn)，馮小剛五年4部電影才是正常水平。所以這樣測(cè)算下來，五年大約只有4億元超額利潤(rùn)。

（2）商譽(yù)的長(zhǎng)期性估值。

電影導(dǎo)演屬于藝術(shù)創(chuàng)作，除非很特別的情況，否則只能是各領(lǐng)風(fēng)騷三五年。馮小剛，1958年出生，2018年滿60周歲，2018年以來出品電影只有2部。所以無論從哪個(gè)方面來看，2015年馮小剛就已經(jīng)過了創(chuàng)作高峰期，作為東陽(yáng)美拉公司唯一的IP，在2020年業(yè)績(jī)承諾期過后的創(chuàng)作只會(huì)越來越少，長(zhǎng)期性估值非常低?！斗既A》時(shí)隔2年，2019年馮小剛的《只有蕓知道》成為票房成績(jī)最差的"馮氏"賀歲電影。就像馮小剛自己說的那樣，在電影飛速發(fā)展的過程中，涌現(xiàn)出來大批的新銳導(dǎo)演，他們擁有更多新穎超前的創(chuàng)意，沒有誰可以一直獨(dú)占鰲頭。

在這里，回到2015年時(shí)點(diǎn)，以馮小剛2009~2015年創(chuàng)作四部電影為基礎(chǔ)進(jìn)行估算，在五年業(yè)績(jī)承諾完成后，即2020年以后，馮小剛最多創(chuàng)作3部電影就會(huì)收山，這是合理的推測(cè)。繼續(xù)按照一部電影盈利1億元來估算，這樣的話在五年承諾期后的商譽(yù)大約3億元。

3、對(duì)商譽(yù)的綜合估值

忽略收購(gòu)款和每部電影盈利的現(xiàn)金價(jià)值，站在2015年時(shí)點(diǎn)，對(duì)東陽(yáng)美拉公司的商譽(yù)估值=（超額性估值5億元+長(zhǎng)期性估值3億元）×70% = 5.6億元。如果現(xiàn)實(shí)與上述測(cè)算有出入，要么是一部電影盈利1億元這個(gè)估算標(biāo)準(zhǔn)需要調(diào)整；要么是業(yè)績(jī)承諾期完成之后，馮小剛拍攝的電影不止3部。我們不是電影業(yè)內(nèi)人士，在此不做更多探討。

不知道大家有沒有發(fā)現(xiàn)，上述測(cè)算中只估算了超額盈利，而沒有估算正常盈利，這是因?yàn)橹袊?guó)電影的平均盈利也就在保本水平，并且東陽(yáng)美拉公司凈資產(chǎn)約等于零。如果標(biāo)的公司是一家餐廳或工廠，那么在超額利潤(rùn)之外，是需要考慮行業(yè)平均盈利水平的。另一方面，我們認(rèn)為行業(yè)平均盈利水平已經(jīng)體現(xiàn)在凈資產(chǎn)中，無須重復(fù)計(jì)算。要始終記?。荷套u(yù)是超過賬面凈資產(chǎn)的部分。

實(shí)際的情況：華誼兄弟2021年公告，東陽(yáng)美拉公司原股東方現(xiàn)金補(bǔ)償華誼兄弟1.68億元，用五年實(shí)際業(yè)績(jī)6.74億元-1.68億元=5.06億元，和上面估算的5.6億元已經(jīng)比較接近了，誤差率10%。說明我們的商譽(yù)估值模型對(duì)本案例是成立的。華誼兄弟的實(shí)際收購(gòu)價(jià)格為10.5億元，是上面估算5.6億元的1.9倍，相當(dāng)于高估了0.9倍。

二、對(duì)東陽(yáng)美拉公司商譽(yù)的會(huì)計(jì)處理

再來談?wù)勆套u(yù)的會(huì)計(jì)處理。對(duì)華誼兄弟10.5億元收購(gòu)價(jià)格進(jìn)行分解，那么商譽(yù)的超額性估值為6.5億元，商譽(yù)的長(zhǎng)期性估值為4.0億元。

1、對(duì)于商譽(yù)的超額回報(bào)性，應(yīng)采用減值的處理方式。則

2020年，應(yīng)補(bǔ)償業(yè)績(jī)承諾1.68億元。

2019年，完成業(yè)績(jī)承諾，多出1200萬元。

2018年，應(yīng)補(bǔ)償業(yè)績(jī)承諾0.67億元。

2016和2017年，業(yè)績(jī)分別為1.01億元、1.17億元，剛剛完成了業(yè)績(jī)承諾，合計(jì)僅多出300萬元。

則在2018年業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)后，對(duì)應(yīng)于商譽(yù)的超額性，要相應(yīng)減值（0.67-0.03）=0.64億元，2020年業(yè)績(jī)承諾不達(dá)標(biāo)，要繼續(xù)相應(yīng)減值（1.68-0.12）=1.56億元，合計(jì)減值2.2億元，則商譽(yù)的剩余估值為10.5-2.2=8.3億元，該8.3億元是后面計(jì)算商譽(yù)攤銷的基礎(chǔ)。

2、對(duì)于商譽(yù)的長(zhǎng)期回報(bào)性，應(yīng)采用攤銷的處理方式。

從2021年開始，假設(shè)馮小剛從2005年以后5年息影，那么就分5年攤銷。延用5年拍攝3部電影的假設(shè)，則每年攤銷4.0÷5=0.8億元。如果假設(shè)N年息影，那么就是4.0÷N。

商譽(yù)剩余估值已經(jīng)減值8.3億元，華誼兄弟在2021年末為8.3-0.8=7.5億元……2025年末為4.3億元，該4.3億元在賬務(wù)上計(jì)為永久性商譽(yù)。

3、而以上面測(cè)算的5.6億元商譽(yù)為基礎(chǔ)，五年承諾期的業(yè)績(jī)完成率67%，那么華誼兄弟在2020年末的商譽(yù)估值應(yīng)為（5*67%+3）*0.7≈4.5億元，最終有大約2.3億元形成永久性商譽(yù)。