律師函中涉及的規(guī)模34億的創(chuàng)世核心系列的承興私募基金是由上海歌斐資產(chǎn)管理有限公司為管理人，并由諾亞正行銷售的。承興基金已經(jīng)暴雷，案件涉及818個投資人。

上海歌斐資產(chǎn)管理有限公司和諾亞正行基金銷售有限公司為關(guān)聯(lián)企業(yè)，均為著名的諾亞集團(tuán)的成員。據(jù)投資人稱，上海歌斐簽收了錦天城的律師函，而諾亞正行則直接拒收。

天眼查搜索顯示，上海歌斐成立于2012年，注冊資本1250萬元，屬于著名的財(cái)富管理集團(tuán)諾亞財(cái)富集團(tuán)的成員，穿透后的實(shí)際控制人為諾亞財(cái)富的大股東汪靜波。

諾亞財(cái)富創(chuàng)始于2003年，獲美國著名的風(fēng)險(xiǎn)投資基金紅杉資本注資，2010年在美國紐交所上市。諾亞財(cái)富的官方信息稱，諾亞是中國獨(dú)立財(cái)富管理機(jī)構(gòu)，致力于為全球高凈值華人實(shí)現(xiàn)財(cái)富的世代傳承。業(yè)務(wù)涵蓋財(cái)富管理、資產(chǎn)管理、全球開放產(chǎn)品平臺、互聯(lián)網(wǎng)金融等多條主線。

到2009年，諾亞服務(wù)高凈值客戶萬余名，協(xié)助配置客戶資產(chǎn)達(dá)到200億元。2010年11 月10 日，諾亞財(cái)富在美國紐約證券交易所成功上市（上市代碼：NOAH)。2011年，諾亞集團(tuán)全國分支網(wǎng)絡(luò)擴(kuò)展到59 家。2012 年2 月，集團(tuán)旗下成員企業(yè)諾亞正行獲得中國證監(jiān)會“基金銷售”牌照，并獲準(zhǔn)可以在17個城市設(shè)立18 個分支機(jī)構(gòu)。2013年，諾亞進(jìn)軍高端保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)服務(wù),協(xié)助配置客戶資產(chǎn)達(dá)到1170 億元。2014年，全面開展綜合金融服務(wù)，并成立了方舟信托等機(jī)構(gòu)。

律師函全文如下：

關(guān)于警示創(chuàng)世核心基金賣方機(jī)構(gòu)涉嫌合同詐騙并要求賣方機(jī)構(gòu)積極履行兌付和賠償責(zé)任的律師公函

謹(jǐn)致上海歌斐資產(chǎn)管理有限公司、諾亞正行基金銷售有限公司:

上海市錦天城事務(wù)所傳蓮芳律師、岳盤律師、朱詠梅律師、陳凌律師及其他多位律師（下稱“律師團(tuán)隊(duì)”）已接受“創(chuàng)世核心企業(yè)集方私募基金”、“創(chuàng)世核心企業(yè)集淮私募基金”、“創(chuàng)世核心企業(yè)集金私募基金”、“創(chuàng)世核心企業(yè)集山私募基金”、“創(chuàng)世核心企業(yè)集圓私募基金”、“創(chuàng)世核心企業(yè)集鐘私募基金”、“創(chuàng) 世核心企業(yè)集定私募基金”、“創(chuàng)世核心企業(yè)集陵私募基金”（合稱“創(chuàng)世核心系 列私募基金”、“創(chuàng)世核心基金"）投資人（下稱“委托人”），共七十余人的委托代為處理和購買的創(chuàng)世核心系列基金兌付事宜?，F(xiàn)律師團(tuán)隊(duì)受投資人委托，就貴方可能觸犯合同詐騙刑事法律規(guī)定并要求貴方積極履行兌付和賠償責(zé)任事宜向貴方致送本律師公函。

一、創(chuàng)世核心基金基本情況

2018年5月至2019年6月間，包括委托人在內(nèi)的基金投資人陸續(xù)購買由上海歌斐資產(chǎn)管理有限公司（下稱“上海歌斐”）作為管理人設(shè)立、發(fā)行、管理，并由諾亞正行基金銷售有限公司（曾用名：諾亞正行（上海）基金銷售投資顧問有限公司，下稱“諾亞正行"）銷售的創(chuàng)世核心系列私募基金，具體包括創(chuàng)世核心企業(yè)集方私募基金、創(chuàng)世核心企業(yè)集淮私募基金、創(chuàng)世核心企業(yè)集金私募基金、創(chuàng)世核心企業(yè)集山私募基金、創(chuàng)世核心企業(yè)集圓私募基金、創(chuàng)世核心企業(yè)集鐘私募基金、創(chuàng)世核心企業(yè)集定私募基金、創(chuàng)世核心企業(yè)集陵私募基金。

根據(jù)貴方出示的投資人通過“微諾亞” APP以所謂“線上方式”形成的創(chuàng)世核 心系列私募基金《基金合同》第十一節(jié)“私募基金的投資”的內(nèi)容，基金財(cái)產(chǎn)用于定向受讓項(xiàng)目公司基于其與債務(wù)人間的目標(biāo)合同而產(chǎn)生的標(biāo)的應(yīng)收賬款債權(quán)，并通過債務(wù)人向本基金履行基于目標(biāo)合同產(chǎn)生的標(biāo)的應(yīng)收賬款清償義務(wù)，在債務(wù)人不能按期履行清償義務(wù)的情況下，通過項(xiàng)目公司回購標(biāo)的應(yīng)收賬款債權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)投資退出。基金合同明確債務(wù)人為:北京京東世紀(jì)貿(mào)易有限公司。

上述《基金合同》約定的投資期限早已屆滿。但由于基金管理人上海歌斐以上述基金所投底層資產(chǎn)即廣東承興與京東貿(mào)易之間的巨額應(yīng)收賬款虛假為由向上海市公安局楊浦分局經(jīng)偵支隊(duì)報(bào)案，基金管理人并以此為由拒絕向上述創(chuàng)世核心基金投資人兌付基金投資款。

基金到期已經(jīng)三年，期間上海市人民檢察院第二分院以羅靜等十人涉嫌合同詐騙罪向上海市第二中級人民法院提起公訴，人民法院的刑事案件尚未審理終結(jié)。委托人此前已委托本所律師多次向貴方致送公函，敦促基金管理人上海歌斐履行法定義務(wù)，依法召開基金份額持有人大會，披露基金相關(guān)募投管退的資料，并就基金“爆雷”原因和后續(xù)處理聽取基金財(cái)產(chǎn)所有人的意見和建議，并做好基金投資人合法權(quán)益的保護(hù)工作，但基金管理人上海歌斐對委托人的正當(dāng)要求置若罔聞，基金“爆雷”3年中，貴方始終沒有召開任何一次份額持有人大會， 同時卻在屏蔽基金相關(guān)重要信息的情況下，采取一對一的方式聯(lián)系投資人，并誘導(dǎo)投資者被動接受貴方提出的分十年用每股高達(dá)49美元高價的貴方所屬集團(tuán)公司股票抵投資債務(wù)的方案，同時還要求投資人放棄對貴方及所有相關(guān)單位和人員的訴訟和索賠。對于不同意選擇以股抵債的投資人，貴方始終以各種理由拒絕賠付。

貴方的上述行為，嚴(yán)重違反法律法規(guī)和行業(yè)自律性規(guī)范的規(guī)定，嚴(yán)重侵害了全體投資人的合法權(quán)益。

二、 根據(jù)投資人所掌握的證據(jù)材料，貴方發(fā)行和募集上述基金的行為明顯違法。

根據(jù)貴方所屬集團(tuán)年報(bào)，創(chuàng)世核心基金發(fā)行總規(guī)模上百億元，基金由上海歌斐發(fā)行、諾亞正行銷售。目前未兌付創(chuàng)世核心基金涉及金額34億元，涉及投資者人數(shù)為818人。投資人委托代理律師收集的證據(jù)顯示，貴方以京東應(yīng)收賬款為底層資產(chǎn)備案的創(chuàng)世核心基金高達(dá)22支，基金備案日期全部在2018年3月31日之前。

根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》相關(guān)規(guī)定，各類私募基金募集完畢，辦理基金備案手續(xù)后方可對外投資，且單一私募基金的投資者不超過200人。

然，貴方為同一家融資單位廣東承興，同一款底層資產(chǎn)即承興對京東的應(yīng)收賬款在短短半年時間發(fā)行22支平行基金，且在基金完成備案并投資后再以存續(xù)期6+3個月為期滾動發(fā)行，滾動退出，以至于爆雷時受害投資者亦高達(dá)818人，貴方先備后募的行為已經(jīng)明顯違法。

其次，貴方的同一支基金，分期滾動發(fā)行，有的基金發(fā)行期數(shù)高達(dá)十幾期， 導(dǎo)致同一基金實(shí)際投資人數(shù)也已經(jīng)大大突破私募基金200人的人數(shù)限制。

再次，貴方在基金銷售時,無一例外地明確了年化7. 3-7. 7%的收益率，在實(shí)際收益大于上述收益時，差額部分由貴方以“客戶服務(wù)費(fèi)”的方式占有，所有投資人在退出時，貴方均按投資時間和固定利率結(jié)算投資本息，而非按基金實(shí)際收益清算后按投資金額結(jié)算投資收益。

最后，上述同一基金的各期投資人，有的已經(jīng)兌付退出，有的卻被 貴方以“爆雷”為由拒絕兌付。無論基于貴方在募集時的明顯的固定收益率的宣傳， 還是基金實(shí)際投資的人數(shù)，以及貴方實(shí)際發(fā)放貸款并按借貸資金的方式兌付投資者的資金，均證明貴方已經(jīng)將獨(dú)立的基金投資行為轉(zhuǎn)化為按期還本付息的資金借貸行為，貴方的上述行為已經(jīng)嚴(yán)重違法。

三、 貴方應(yīng)知甚或明知平行發(fā)行的創(chuàng)世核心基金擬受讓的巨額“應(yīng)收賬款”為虛假，卻仍然以虛假的應(yīng)收賬款滾動發(fā)行和向社會募集資金的行為可能觸犯合同詐騙刑事法律規(guī)定。

據(jù)創(chuàng)世核心基金管理人提供的材料，上海歌斐員工于2019年7月向上海市公安局楊浦分局報(bào)案，稱被承興公司和羅靜詐騙管理人34億元資金。

律師團(tuán)隊(duì)認(rèn)為，貴方以財(cái)產(chǎn)受害人的身份進(jìn)行報(bào)案存在嚴(yán)重的邏輯錯誤，涉嫌通過主動報(bào)案來企圖撇清貴方作為基金發(fā)行方和募集方理應(yīng)承擔(dān)的刑事責(zé)任。

第一，貴方上海歌斐作為依法登記的基金管理人，最清楚基金財(cái)產(chǎn)屬于全體基金份額持有人，獨(dú)立于基金管理人的自有財(cái)產(chǎn)，因此上海歌斐并不是基金財(cái)產(chǎn)的所有人，也就不是受害人。既然承興和羅靜詐騙的對象是基金財(cái)產(chǎn)，那么所有投資人才是刑事案件的受害人，貴方并沒有財(cái)產(chǎn)被詐騙，不是適格的受害人。貴方如果以基金財(cái)產(chǎn)被騙進(jìn)行報(bào)案，理應(yīng)將實(shí)際基金投資人列為刑事案件的受害人。

第二，貴方是基金的銷售方和募集方，所有受害人的款項(xiàng)系由貴方發(fā)行基金并銷售基金才得以募集，貴方是基金財(cái)產(chǎn)被詐騙案件中最重要和最直接的參與方。從投資人向律師提供的貴方銷售資料和銷售聊天記錄可以看出，貴方在銷售創(chuàng)世核心基金時，一直宣稱創(chuàng)世核心基金用于受讓承興公司對京東公司的應(yīng)收賬款，貴方創(chuàng)世核心基金的宣傳術(shù)語是“重磅固收、火紅開搶、6+3期限，7. 3—7. 7%利率，收益不變！”。

正是因?yàn)橘F方宣傳該基金的投資標(biāo)的是“京東應(yīng)收賬款”，由京東公司還款，且期限短，收益不變才使得創(chuàng)世核心基金銷售火爆，需要所謂“哄搶”。創(chuàng)世核心基金的投資人并不認(rèn)識或了解承興公司和羅靜，如果沒有貴方的虛假宣傳， 違規(guī)發(fā)行，沒有一個投資人的錢會給到作為銷售機(jī)構(gòu)和管理人的貴方，貴方也不可能將基金款項(xiàng)出借給承興公司，所謂的“承興詐騙”案件顯然是不會發(fā)生的。

第三，貴方作為供應(yīng)鏈金融專家，深諳應(yīng)收賬款真實(shí)性的核查之道，貴方在長達(dá)兩年的時間內(nèi)，面對100多億的應(yīng)收賬款，基金經(jīng)理、產(chǎn)品經(jīng)理、風(fēng)控部門及其他相關(guān)部門和負(fù)責(zé)人全部未按規(guī)定流程對應(yīng)收賬款的真實(shí)性進(jìn)行必要核查，這是貴方應(yīng)當(dāng)對承興應(yīng)收賬款造假案承擔(dān)民事責(zé)任甚至可能承擔(dān)刑事法律責(zé)任的最有力證據(jù)之一。

貴方一再標(biāo)榜自己是頂級的財(cái)富管理專家，是供應(yīng)鏈金融專家。根據(jù)業(yè)內(nèi)共識和常理，創(chuàng)世核心基金是供應(yīng)鏈融資，承興作為普通的銷售公司不可能有能力詐騙供應(yīng)鏈融資領(lǐng)域的專業(yè)機(jī)構(gòu)。

根據(jù)投資人所掌握的材料，2017年1月，早在貴方發(fā)行和銷售創(chuàng)世核心系列私募基金前，貴方高級管理人員林楊就在貴方組織的內(nèi)部培訓(xùn)中反復(fù)教育大家，做供金鏈金融，基金管理人必須核實(shí)以下事項(xiàng)的真實(shí)性：

(1)貿(mào)易合同、銷售發(fā)票；

(2)貨物物流,包括出庫、入庫、運(yùn)輸單據(jù);

(3) 融資方上游采購和下游付款的資金流水。貴方在培訓(xùn)中還特別強(qiáng)調(diào),為避免社會上爆出的蘿卜章風(fēng)險(xiǎn), “應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓確認(rèn)函”必須面簽。

然，僅僅在大規(guī)模內(nèi)部培訓(xùn)后的4個月，即2017年5月,貴方創(chuàng)世核心基金的產(chǎn)品經(jīng)理方建華、基金經(jīng)理胡煒就同意將創(chuàng)世核心基金的應(yīng)收賬款債務(wù)人京東公司出具的京東確認(rèn)函的送交方式由“面簽”改為“郵寄”，放棄了貴方一直宣稱的“必須面簽”。

基金經(jīng)理胡煒在2017年5月22日發(fā)郵件征求公司法務(wù)部門意見，公司法務(wù)張?jiān)圃诮o公司高管林楊、周德山、胡煒和方建華的回復(fù)郵件中強(qiáng)調(diào)，債務(wù)人的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓確認(rèn)函如果僅通過郵寄送達(dá)將存在巨大造假風(fēng)險(xiǎn)，如公司同意采用郵寄的方式，公司應(yīng)當(dāng)增加風(fēng)控措施，如將快遞寄送給京東公司總經(jīng)理或財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，同時需要將以往印章與簽名與郵寄件的印章與簽名進(jìn)行比對。除郵寄函件之外，管理人還應(yīng)當(dāng)通過郵件、電話、短信確認(rèn)等輔助手段驗(yàn)證確認(rèn)函的真實(shí)性。

貴方在創(chuàng)世核心基金開始發(fā)行和募集后短短幾個月就轉(zhuǎn)變態(tài)度，放棄專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)， 在明知“蘿卜章”存在造假可能的同時，未核實(shí)應(yīng)收賬款的資金流和物流情況，未實(shí)施風(fēng)控部門提出的其他替代性風(fēng)控措施，100多億的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓交易，貴方僅以加蓋了 “蘿卜章”的確認(rèn)函作為基金財(cái)產(chǎn)發(fā)放貸款的依據(jù)。

更讓人匪夷所思的是， 在目前能夠看到的所有京東應(yīng)收賬款確認(rèn)函件的落款處，京東公司在落款處未有具體經(jīng)辦人簽名、未留有具體聯(lián)系郵箱和聯(lián)系電話。短短幾個月內(nèi)，貴方從產(chǎn)品經(jīng)理到基金經(jīng)理到其他公司高管全部放棄先前強(qiáng)調(diào)的風(fēng)控原則，不按標(biāo)準(zhǔn)核實(shí)應(yīng)收賬款 的行為顯然是協(xié)助承興詐騙的行為。

第四，雖然京東應(yīng)收賬款已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給創(chuàng)世核心基金，但應(yīng)收賬款的回款賬戶卻不是基金賬戶，而是由貴方指定名稱仍然是承興公司的銀行賬戶，上述回款賬戶的異常設(shè)置是貴方涉嫌配合承興公司應(yīng)收賬款造假的有力證據(jù)之二。貴方在基金銷售時的宣傳和貴方基金合同中的約定均稱創(chuàng)世核心基金用于受讓承興公司對京東的應(yīng)收賬款，并由債務(wù)人京東公司向基金清償債務(wù)，貴方亦配合制作了應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓確認(rèn)函。

基于此，作為付款方的京東公司，理應(yīng)將回款直接付給基金的托管賬戶。貴方作為基金的發(fā)行人和銷售方，理應(yīng)落實(shí)基金合同中約定的基金架構(gòu)，并確保每個基金的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立和財(cái)產(chǎn)安全。只有每個基金受讓的應(yīng)收賬款均回款至基金自己的托管賬戶，每個基金的財(cái)產(chǎn)才是獨(dú)立和安全的?；鹜顿Y人后續(xù)也能以應(yīng)收賬款的充足回款而退出，并且只有當(dāng)付款方京東公司未能按期足額付款時，承興公司的回購及羅靜的擔(dān)保責(zé)任才需要作為基金的風(fēng)控措施而啟動。這才是應(yīng)收賬款私募基金應(yīng)有的架構(gòu)和邏輯，也是基金合同明確傳達(dá)給投資人的主要信息。

然，貴方為了滾動發(fā)行基金，在具體基金的交易結(jié)構(gòu)中，卻故意不用基金的托管賬戶收取回款，而是仍然由承興公司收款，并由承興公司在每一期基金到期時，以直接付款的方式安排每期基金的本息兌付。同時，貴方還一直用同一個基金繼續(xù)發(fā)行和募集新的各期基金，并將新的募集款項(xiàng)交由承興公司，去購買所謂“新的”應(yīng)收賬款。正是貴方有意安排了不合規(guī)的基金結(jié)構(gòu)及所實(shí)施的滾動募集行為，才導(dǎo)致創(chuàng)世核心基金對應(yīng)的 底層資產(chǎn)巨額應(yīng)收賬款虛假。貴方的上述行為，嚴(yán)重違背了基金財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性和安 全性，并且成為了承興詐騙案的“方案設(shè)計(jì)者'‘和“直接實(shí)施者”。

交易結(jié)構(gòu)圖示（略）：

第五，京東應(yīng)收賬款回款賬戶始終由貴方監(jiān)管，貴方應(yīng)知甚或明知應(yīng)收賬款造假卻仍然滾動發(fā)行基金，是貴方涉嫌配合承興造假更為有力的證據(jù)之三。

貴方已經(jīng)確認(rèn)，從2017年貴方發(fā)行該基金起,到2019年7月該基金“爆雷”，整個基金運(yùn)行過程中所謂的"京東公司回款給承興公司的銀行賬戶”和U-key系由貴方全面監(jiān)管。那么，在長達(dá)兩年多的時間里，京東公司給承興公司的回款如果與京東公司應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓確認(rèn)函上顯示的金額不符，貴方完全可以第一時間發(fā)現(xiàn)。一旦發(fā)現(xiàn)應(yīng)收賬款存在虛假，創(chuàng)世基金就應(yīng)當(dāng)立即停止放款，且不應(yīng)當(dāng)繼續(xù)募集。

如此這樣，承興公司亦無可能實(shí)施100多億京東應(yīng)收賬款的詐騙行為?，F(xiàn)在貴方以應(yīng)收賬款虛假為理 由舉報(bào)承興和羅靜詐騙，卻刻意回避和掩蓋在長達(dá)二年的期間內(nèi)，系貴方在每時每 刻監(jiān)管著應(yīng)收賬款的回款，通過監(jiān)管回款賬戶，貴方完全可以對京東應(yīng)收賬款”是 否虛假進(jìn)行核查，現(xiàn)在貴方將承興應(yīng)收賬款造假的行為完全甩鍋給承興，不符合案件的客觀事實(shí)。

而對于普通投資人而言，他們既不懂供應(yīng)鏈金融，也不是專業(yè)機(jī)構(gòu)， 既沒有能力進(jìn)行盡職調(diào)查，也沒有資格監(jiān)管融資企業(yè)的銀行賬戶，他們之所以向貴方交付資金，就是相信基金要去購買京東的應(yīng)收賬款，基金的還款來源必須是京東 公司。

貴方應(yīng)知或明知轉(zhuǎn)讓給貴方的應(yīng)收賬款虛假，貴方仍然在兩年多的時間里以“受讓京東應(yīng)收賬款”為噱頭，持續(xù)滾動發(fā)行數(shù)額達(dá)人民幣100億元的私募基金， 顯然貴方是在協(xié)助承興公司詐騙。

第六，貴方是承興詐騙案的參與方和受益方，而非該案的受害人。從投資人提供的創(chuàng)世核心基金分期兌付的實(shí)際情況看，基金一直由承興公司提前回購的方式進(jìn)行兌付。由于貴方為承興公司滾動發(fā)行和募集基金，承興公司按期還本付息，貴方再向投資人分期兌付到期基金的本息。顯而易見，貴方和承興公司是一起在玩“借新還舊”和“擊鼓傳花”的資本游戲。

而且，承興公司向貴方支付的資金成本在年 利率15%以上，貴方給到投資人的利息則按年利率7. 3-7. 7%計(jì)算。說到底，該基金交易模式的實(shí)質(zhì)，就是承興公司借款并付息，貴方繼續(xù)為承興公司募新還舊，只要承興公司能及時還本付息，貴方就可以心安理得地“發(fā)放貸款”，賺著“利差”和 管理費(fèi)。貴方發(fā)行和募集了 100億規(guī)模的私募基金，大概也賺取了約十億元的利差和管理費(fèi)。貴方明明是承興詐騙案參與方和受益人，又怎么變成了詐騙案的受害人了呢？

第七，貴方高級管理人員的受賄行為，更加證明貴方作為私募基金的賣方機(jī)構(gòu)為羅靜和承興公司的詐騙提供了重要的協(xié)助，并且實(shí)際參與其中。在上海市楊浦區(qū)人民法院作出地方建華的（2020）滬110刑初690號刑事判決中，貴方諾亞正行銷售副總監(jiān)方建華供述，其負(fù)責(zé)中誠公司和承興公司的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓與回購的融資業(yè)務(wù)。在貴方發(fā)行創(chuàng)世核心基金期間，方建華非法收受融資方承興公司的賄賂300余萬港幣。貴方一直以高管個人受賄為由，企圖撇清貴方參與承興詐騙創(chuàng)世核心基金的嫌疑。

然而貴方同屬一家集團(tuán)公司，且集團(tuán)公司系上市公司，自身有完整的組織架構(gòu)、 部門設(shè)置、人員分工和風(fēng)控體系。創(chuàng)世核心基金的立項(xiàng)、融資結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)、項(xiàng)目的過會、基金的發(fā)行和募集、應(yīng)收賬款的核查和對帳、融資方賬戶和密鑰的監(jiān)管等工作始終由貴方的不同部門分別負(fù)責(zé)和實(shí)施。方建華只不過是一名銷售總監(jiān)和產(chǎn)品經(jīng)理，他個人受賄自然要追責(zé)，但方建華在本項(xiàng)目上的行為顯然是代表貴方的職務(wù)行為，其職務(wù)行為的后果自然應(yīng)當(dāng)由貴方承擔(dān)。且創(chuàng)世核心基金的詐騙并不僅僅因?yàn)榉浇ㄈA而發(fā)生，貴方的基金經(jīng)理，風(fēng)控總監(jiān)、銷售總監(jiān)的集體失職、貴方內(nèi)部風(fēng)控體系的整體失靈甚至貴方可能的放水行為才是詐騙案得以發(fā)生的關(guān)鍵因素。

綜上，律師團(tuán)隊(duì)認(rèn)為：

1.鑒于承興公司以虛假的應(yīng)收賬款向貴方融資已經(jīng)涉嫌詐騙，而貴方并未向基金投資人進(jìn)行賠付，基金投資人才是詐騙案件的實(shí)際受害人。

2,若沒有作為銷售機(jī)構(gòu)和管理人的貴方以虛假的應(yīng)收賬款和夸大的宣傳向投資人一對一銷售從而募集資金，交付資金，承興公司根本無法實(shí)施詐騙。貴方顯然是詐騙案的實(shí)際參與方。

3.貴方從100億創(chuàng)世核心基金中獲取的利息差和管理費(fèi)都屬刑事案件的臟款，應(yīng)當(dāng)在刑事程序中一并予以追繳。 觀刑曰樂，何無惻怛之心？

作為承興案件受害投資人的代理人，我們一方面看到，投資人中竟然有年邁的70余歲的老人，有身患絕癥的病人，還有領(lǐng)著殘疾金的殘疾人，他們并不適合私募基金的高風(fēng)險(xiǎn)投資，卻因貴方的銷售而成為了基金投資人，我們看到了他們在巨額財(cái)產(chǎn)被騙后的生活困難和無助煎熬；另一方面，我們看到的是貴方在眾多違法違規(guī)的鐵證面前，仍然拒絕召集份額持有人大會，拒絕將投資人列為刑事案件的受害人，拒絕向投資人進(jìn)行賠付，拒絕退回詐騙案件中不當(dāng)獲得的收益。在基金到期三年之后，在基金底層資產(chǎn)實(shí)際虛假的情況下，貴方還在投資人起訴貴方的民事案件中振振有詞地聲稱投資人的損失沒有發(fā)生。

貴方的所作所為，已經(jīng)突破了一家財(cái)富管理公司基本的職業(yè)道德底線。創(chuàng)世核心基金“爆雷”事件發(fā)生三年多來，貴方一方面拒絕實(shí)質(zhì)性地解決爆雷事件，拒絕承擔(dān)法律責(zé)任，另一方面卻惡意投訴投資人律師、四處刪除投資人跟貼， 無理要求浦東電視臺下架創(chuàng)世核心基金的新聞報(bào)道視頻。貴方的所作所為，藐視法律底線，無視818位受害人的合法權(quán)益,必將為社會公眾所拋棄,也將在司法公正面前付出應(yīng)有之代價。

四、委托人的要求

為充分保障基金投資人合法的投資權(quán)益，保護(hù)創(chuàng)世核心系列私募基金的基金財(cái)產(chǎn)和利益不受損害，律師團(tuán)隊(duì)再一次向貴方提出正當(dāng)要求如下：

1、上海歌斐和諾亞正行應(yīng)當(dāng)立即按照其與委托人簽訂的《基金合同》相關(guān)約定， 立即向委托人兌付基金投資本金，并按《基金合同》約定的年化收益標(biāo)準(zhǔn)，向委托人支付基金投資本金自投資之日起至本公函發(fā)出之日的應(yīng)付未付收益。

2、上海歌斐和諾亞正行還應(yīng)就作為基金投資人的委托人采取維權(quán)行動和提起各項(xiàng)訴訟、仲裁所產(chǎn)生的合理費(fèi)用承擔(dān)賠償責(zé)任。正義可能會遲到，但永遠(yuǎn)不會缺席。在本公函發(fā)出之前，委托人曾多次向貴方致函并提出要求，但貴方均未有積極反饋，委托人警示貴方務(wù)必對本公函內(nèi)容引起高度重視，認(rèn)真檢查貴方在創(chuàng)世核心系列基金被騙案件中角色分工和法律責(zé)任。若貴方繼續(xù)獨(dú)行其是，委肉虎蹊，則委托人有權(quán)釆取向各級行政部門、司法機(jī)關(guān)進(jìn)行投訴、舉報(bào)、向海內(nèi)外媒體公開案件資料等方式合法維權(quán)，亦將通過法律手段追究貴方的法律責(zé)任。

特此函告。

上海市錦天城律師事務(wù)所

二O二二年七月二十六日