本文是天風并購基金系列文章的第五篇，是《招商財富之于天風并購基金是個打醬油的？!》的續(xù)篇。

在寫這篇文章的時候，看到朋友在微信朋友圈發(fā)布的信息，覺得對招商銀行、招商財富這爺孫倆在天風并購基金資管計劃暴雷后所運用的優(yōu)秀甩鍋技術(shù)總結(jié)的非常傳神、到位。不得不承認，招行畢竟是中國最優(yōu)秀的財富管理銀行，甩鍋的技術(shù)也是一流的，特收錄在此，希望也能夠作為招行財富管理技術(shù)的一部分載入金融史冊。

以下是朋友在微信圈發(fā)的段子：

金融產(chǎn)品事情搞砸了，如何扯皮甩鍋？

招商銀行：我們只是代銷而已，啥也不知道?。?/span>

招商財富：我們只是有限合伙人，啥權(quán)利沒有??！

投資者（招商銀行口中的尊貴客戶）說： 那我們找誰去，找那個普通合伙人天風睿通嗎？ 就是你們LP說的那個GP，是不是？

招商銀行&招商財富：別扯了，我們也找不到他了，聽說都躺平了，人家不理我們了！

總之，你們找我們也沒有個P用！

我去，收各種費用的時候咋不這么說？還要臉嗎？！

天風并購基金資管計劃分為一期和二期，為了突破證監(jiān)會對于資管產(chǎn)品募集人數(shù)的限制，每期由編號不同的多個資管計劃募集資金，再匯集在一起，由招商財富作為有限合伙人（LP）出大頭資金，由天風睿通作為普通合伙人（GP）象征性出點錢，合資設(shè)立天風并購基金?？梢哉f，沒有“天風并購基金專項資產(chǎn)管理計劃”，就沒有天風并購基金，也就不會出現(xiàn)7年零收益、零現(xiàn)金流入的金融奇跡。

一、異乎尋常的銷售積極性

為了銷售這款專門投資關(guān)聯(lián)交易和不良資產(chǎn)的垃圾產(chǎn)品，招商銀行確實是拼了。

因為天風并購基金屬于風險等級最高的產(chǎn)品，能夠投資這類高風險資管產(chǎn)品的合格投資人即便在號稱高端客戶資源最多的招商銀行，也并不算很多，因此，招商銀行由總行的私人銀行部門牽頭，動員了全國各地的多家分支機構(gòu)參與了銷售，并且在推銷過程中，招商銀行的銷售人員動用了很少使用的銷售絕招，不但讓無關(guān)第三方的天風證券人員親自上陣做路演主講，發(fā)放的宣傳材料也涉嫌夸大、虛假等，還動員了大量風險等級不達標的非合格投資人參加認購。

對于天風并購基金資管計劃的銷售，招行及其員工干勁沖天，積極性非常高亢，異乎尋常：

首先，招商銀行的積極性不同尋常。當然這可以從招商銀行能夠獲得暴利這個角度去解釋原因。招商銀行對于這款產(chǎn)品，是典型的一魚多吃，作為銷售人可以獲得1%的認購費，還可以獲得資管產(chǎn)品銷售中罕見的所謂“浮動銷售服務(wù)費”（浮動銷售服務(wù)費=普通級投資對應(yīng)的超額收益＊20％＝【（優(yōu)先級按其出資比例應(yīng)得超額收益部分）＊40％】＊20％）。除了銷售報酬，招商銀行的三家分支機構(gòu)（廣州分行、南京分行、武漢分行）還分別充當了資管計劃一期、二期及天風并購基金的托管銀行，作為托管人還另外獲得了托管報酬。

其次，招商銀行的銷售人員也不同尋常地特別積極。招商銀行的激勵政策據(jù)說非常到位，但對于這款產(chǎn)品，為了銷售產(chǎn)品不惜采取各種異乎尋常的手段和方法，則在招商銀行銷售其他產(chǎn)品中非常罕見，不禁讓人聯(lián)想到這款產(chǎn)品可能存在不同尋常的激勵措施，天風睿通與招商財富、招商銀行或其員工之間是否還另有內(nèi)幕交易，也未可知。

招商銀行在選擇合作伙伴和產(chǎn)品方面，在推銷天風并購基金資管計劃的銷售過程中存在多項違規(guī)及不當行為，在售后的服務(wù)與產(chǎn)品跟蹤管理上不作為、不盡責，損害了投資人的合法權(quán)益。

二、招行的十大不當行為

1、招商銀行違反投資者適當性管理規(guī)定，向風險偏好不匹配的非合格投資人客戶推介并銷售超過風險等級劃分及風險承受能力的天風并購基金資管產(chǎn)品。

依據(jù)《商業(yè)銀行個人理財業(yè)務(wù)管理暫行辦法》、《商業(yè)銀行個人理財業(yè)務(wù)風險管理指引》相關(guān)規(guī)定，及最高人民法院《九民紀要》中關(guān)于金融機構(gòu)從事理財產(chǎn)品責任認定的規(guī)定，銀行在推介和銷售金融理財產(chǎn)品時，應(yīng)盡投資者適當性義務(wù)，不得向投資者推介銷售超過其風險認知和承受能力的理財產(chǎn)品。

天風并購基金資管產(chǎn)品為風險最高等級R5級別的資管產(chǎn)品，招商銀行推銷的這款資管產(chǎn)品在招商銀行內(nèi)部的評級為R5最高風險級別，實際上該產(chǎn)品因為投資對象多為非上市公司的股權(quán)，其產(chǎn)品的流動性特別差，風險比一般的證券投資資管產(chǎn)品還要高得多。正常情況下，招商銀行的銷售應(yīng)當特別慎重，只針對合格投資人推介，且必須按照銷售流程充分揭示風險。

但根據(jù)多位投資人爆料，其風險評測等級僅為A3級別，按照正常情況并不能購買風險最高等級R5級別的資管產(chǎn)品，但招商銀行的銷售人員卻積極引導(dǎo)投資人認購產(chǎn)品，主要有三種情況：第一，誘導(dǎo)投資人簽署超風險認購產(chǎn)品的文件；第二，通過再測評，臨時調(diào)整投資人的風險測評等級；第三，既未簽署超風險認購書，也未調(diào)整風險測評等級，只在通過所謂的全球連線銷售產(chǎn)品時，按照其產(chǎn)品銷售流程，例行公事地提示風險，就直接網(wǎng)上簽署了資管合同。

招行的超風險認購書

2、招商銀行在產(chǎn)品銷售中存在虛假宣傳等多種不當行為。

招行銷售人員在天風并購基金資管計劃的銷售中，大量存在未充分披露風險的情況，根據(jù)投資人提供的資料，銷售人員單純強調(diào)產(chǎn)品收益率很高，機會難得、內(nèi)部名額有限，連招行的人都買了等等。在客戶咨詢產(chǎn)品安全性時，招行銷售人員一般都宣稱安全性高、基金有對賭協(xié)議、安全墊高、已確定上市公司購買所投項目、退出機制安全完善并明確等等。

招行私人銀行客戶經(jīng)理向客戶發(fā)的產(chǎn)品宣傳資料

推銷產(chǎn)品的介紹材料中，以及產(chǎn)品成立后的披露信息中，寫明的投資退出的方式包括：若標的未能成功注入上市公司，在同等條件下，由上市公司大股東以支付現(xiàn)金方式優(yōu)先回購并購標的。

一期產(chǎn)品成立后，招商銀行為了銷售二期產(chǎn)品，其銷售人員對資管計劃的投資業(yè)績進行虛假宣傳，不顧一期產(chǎn)品一分錢現(xiàn)金流入也沒有的事實，將產(chǎn)品業(yè)績宣傳為收益率超過200%以上。

招行宣傳天風一期產(chǎn)品浮盈高達200%的郵件

3、推介資料中存在大量虛假宣傳。最離譜的是，招商銀行一些分支機構(gòu)，為了推銷產(chǎn)品，聘請并非天風并購基金管理人的天風證券人員直接進行宣傳路演，作為產(chǎn)品路演的主講人。

招行發(fā)給客戶的郵件

實際上，天風證券只是天風并購基金管理人天風睿通（后于2018年2月改名為武漢睿通致和投資管理有限公司）的間接控股股東及實控人，本與天風并購基金無直接關(guān)系，但招行人員不但將天風證券說成是基金管理人，還安排了天風證券人員直接參加銷售推介，甚至還代天風睿通發(fā)布信息，從無關(guān)方變成了主角，相反，資管計劃的管理人及天風并購基金的管理人天風睿通均未派人到場。

天風證券越俎代庖代睿通發(fā)布的產(chǎn)品運營信息

在銷售過程中，招商銀行人員和天風證券的人員還強調(diào)天風證券的大股東是國企（實際上當時的天風證券屬于民營控股企業(yè)，實控人與天風并購基金的管理人天風睿通均為艾路明）、混改企業(yè)等，有意淡化和隱瞞天風證券的民企身份。

在招商銀行及天風證券人員的宣傳和路演中，大篇幅宣傳天風證券在證券業(yè)的并購團隊和優(yōu)勢。銷售過程及產(chǎn)品成立后發(fā)放的推銷和信息披露資料，有天風證券的名稱和LOGO，意在以規(guī)模較大的持牌證券公司形象為天風并購基金資管產(chǎn)品加持。

4、招商銀行在銷售過程中違反了銀行代理銷售產(chǎn)品的程序規(guī)定。

根據(jù)《私募投資基金募集行為管理辦法》二十九條的規(guī)定，在完成合格投資者確認程序后，投資者享有不少于24小時的冷靜期。根據(jù)《私募投資基金募集行為管理辦法》三十條之規(guī)定，必須經(jīng)過“回訪確認”后基金管理人才能簽署合同。

招行在天風并購基金資管計劃的銷售中，未遵守代理銷售產(chǎn)品的；程序規(guī)定，經(jīng)常都是一天內(nèi)就完成了投資者適當性測評（實際上是通過再測評調(diào)高投資人的風險測評等級）、資管合同簽署和款項劃轉(zhuǎn)，也沒有安排回訪確認。

5、招商銀行在銷售過程中，未按照監(jiān)管要求在銀行網(wǎng)點的專門區(qū)域銷售和簽約，也未按照監(jiān)管要求錄音錄像，而是通過微信和電話等方式推銷，且簽約時候也未在銀行網(wǎng)點辦理，也是通過所謂的全球連線在網(wǎng)上簽署的，事后也從未提供書面合同文本。

6、招商銀行在代理銷售產(chǎn)品的銷售過程中，未揭示資管合同內(nèi)容，未按照法律要求提請本人注意其格式合同中的格式管轄條款。

投資人簽署的資管合同是格式合同，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三十一條規(guī)定，“經(jīng)營者使用格式條款與消費者訂立管轄協(xié)議，未采取合理方式提請消費者注意，消費者主張管轄協(xié)議無效的，人民法院應(yīng)予支持”。按照這一司法解釋，格式合同簽署之前，招商銀行應(yīng)當對合同中約定的由華南國際貿(mào)易仲裁委員會仲裁的條款特別提請投資人本人注意，但招商銀行人員均從未提及仲裁條款。

7、招商銀行在資管產(chǎn)品的準入環(huán)節(jié)上，對代理的資管產(chǎn)品未進行充分的盡調(diào)，未發(fā)現(xiàn)或者涉嫌故意隱瞞合作伙伴存在的關(guān)聯(lián)交易、投資不良項目及不誠信等情況。

招商銀行號稱中國最優(yōu)秀的財富管理銀行，按照資管業(yè)務(wù)的辦理流程，對合作伙伴、產(chǎn)品及投資項目均應(yīng)當由多個部門進行審核。但事實上，天風并購基金存在違規(guī)混同運用基金資產(chǎn)、投資管理人實控人艾路明控制的其他關(guān)聯(lián)交易項目、投資績差項目、違反誠實信用和謹慎管理的受托基本義務(wù)等多種嚴重問題，由此可以推斷招商銀行對資管產(chǎn)品的合作伙伴、資管產(chǎn)品及穿透后的天風并購基金及其投資項目，均未進行充分的盡調(diào)，涉嫌招行內(nèi)部人員舞弊或瀆職。

招商銀行未充分合理地評估合作伙伴（穿透算，不僅僅包括其下屬孫公司招商財富，還包括天風睿通）的資質(zhì)、誠信信用等進行調(diào)查和論證。天風天睿將協(xié)助招商銀行銷售及消息披露等很多本應(yīng)當親自處理的事務(wù)都轉(zhuǎn)交給天風證券，這本身就證明這個合作伙伴的資質(zhì)完全不合格。

8、招商銀行，未按照監(jiān)管的要求，在產(chǎn)品發(fā)行后未持續(xù)跟蹤和穿透管理。

招商銀行既是銷售行，也是資管計劃托管銀行，但在產(chǎn)品銷售后卻對產(chǎn)品的運作未跟蹤管理，完全不作為。對于產(chǎn)品投資管理過程中出現(xiàn)嚴重問題不聞不問，在出現(xiàn)風險后，也未采取任何有效措施。

9、招商銀行，作為產(chǎn)品銷售方，未盡產(chǎn)品服務(wù)告知義務(wù)，刻意隱瞞事實，侵害投資者知情權(quán)。

資管產(chǎn)品作為復(fù)雜的金融產(chǎn)品，投資者在整個投資過程中，享有合法知情權(quán)，上述產(chǎn)品投資期滿后，在約定的時間不能如期退出，甚至一分錢的現(xiàn)金流入也沒有，招商銀行作為產(chǎn)品銷售方，在明知所售產(chǎn)品已經(jīng)出現(xiàn)了此類風險的情況下，官方三緘其口置之不理，未盡基本告知義務(wù)。在部分投資者質(zhì)詢后還以“尚在清算的過程中”推諉，刻意隱瞞已發(fā)生預(yù)期投資偏差的事實。把“項目在清算中”當作不告知投資者“事實逾期”的理由，這在主觀上和客觀上都是侵害了投資者合法知情權(quán)。

10、招商銀行，回避事實怠于職守，未能盡銀行為客戶服務(wù)的宗旨及職責。

在天風并購基金資管產(chǎn)品逾期暴雷且無明確清算時間的情況下，多個投資人請求招商銀行作為銷售者及托管人，通知并聯(lián)系投資者，以官方名義召集召開投資人（代表）會議，通報實情。但招商銀行一各種手段推諉拒絕客戶請求，至今沒有主動召集投資者通報實情及進展的官方行為。

三、招行為何如此對待尊貴客戶

2015年3月成立的天風并購基金一期，及其后于2016年2月發(fā)行的同一銷售人、管理人、托管人的天風并購基金二期，投資金額巨大，在全國銷售廣泛，涉及上千個人投資者。這些投資人均是招行口里的所謂尊貴客戶、高端客戶，但銷售產(chǎn)品割韭菜的時候，招商銀行對這些客戶下手卻毫不手軟。在產(chǎn)品暴雷后，招行也沒有一絲一毫的內(nèi)疚，更沒有一句話的道歉，有的只是各種拖延、推諉、卸責、甩鍋。這就是中國最優(yōu)秀的財富管理銀行的真實嘴臉。

有人可能會說，招行如此對待自己的高端客戶，客戶不是都跑光了嗎？怎么招行的業(yè)績一如既往的好？答案在于，韭菜是很多的，割了一茬還有無數(shù)多茬，只要招行能夠做到信息屏蔽（有人一發(fā)招行的負面帖子很快就不見了），并大力宣傳維系自己最優(yōu)秀的財富管理銀行的形象，就不愁客戶繼續(xù)源源不斷地送錢給招行。這與中國的證券市場消滅散戶的情況雖然結(jié)局上相同，但道理上卻并不相同。證券市場上的投資人之所以前赴后繼，是因為證券市場的價格波動足夠巨大，始終存在暴富的機會，雖然幾乎99%的人都是虧錢，但始終有人認為自己與眾不同，是那種早晚能夠在證券市場中發(fā)財賺大錢的。

招行的高端客戶，幾乎都是企業(yè)主及高收入群體，這個群體中的大多數(shù)人，都忙于自己的生意或者工作，并沒有時間和精力與招商銀行、招商財富周旋，實際上很多投資人購買天風并購基金資管產(chǎn)品時，基于對招行的信任，也根本沒有認真看資管合同及相關(guān)文件，只聽客戶經(jīng)理的宣傳就購買了。實際上，資管產(chǎn)品這類非常高端和復(fù)雜的產(chǎn)品，在中國的分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管的金融體制下，還存在大量的嵌套和復(fù)合產(chǎn)品，即便是干金融的，也未必能夠完全搞明白。就一個名稱就把大多數(shù)人都搞暈了，基金、公募基金、私募基金、股權(quán)投資基金、證券投資基金、信托、資管、有限合伙、普通合伙等等，以本人在金融戰(zhàn)線擔任多年招聘官的經(jīng)歷來看，實際上連學(xué)金融的本科生和碩士生也沒有幾個完全搞得清的。就算找個律師看合同，如這個律師不是專門做金融資管案件的，都未必看得明白。招行正是利用了這點，通過多年的客戶積累和品牌推廣，讓客戶認定招商銀行是最優(yōu)秀的銀行，從而信任招行，就不愁沒有韭菜割。

正常情況下，高端客戶的資產(chǎn)一般都是分散配置的，即便有個別資管產(chǎn)品出現(xiàn)風險，也對客戶生意的現(xiàn)金流和生計沒有根本影響。

招商銀行作為最優(yōu)秀的財富管理銀行，自然很清楚這些客戶的基本情況和軟肋，因此對于這些對其利潤貢獻最主要來源的客戶毫不客氣地甩鍋、推諉，就是明白光腳的客戶才可怕，可能為了幾千元與你拼命，也才必須高度重視，但對穿鞋的客戶，因為其身份等多種原因，屬于貢獻大卻好打發(fā)的那類。因為高端客戶們不但隱忍，一般不會采取過激手段維權(quán)，而且很多客戶忙于生意，也不差生活費，甚至連不滿都會輕易外露。招行自然非常了解這類客戶的特點，連嚷嚷都不會，還用太當回事嗎？只要能夠繼續(xù)打著最優(yōu)秀財富管理銀行的幌子，讓人看到其高大上的外表，就足以繼續(xù)收割其他高端客戶了。韭菜總是前赴后繼的，前頭的犧牲了，自有后來人頂上，所以招行的業(yè)績總是能夠迭創(chuàng)新高。

新冠疫情已經(jīng)三年了，這三年中，招行的大量高端客戶，包括購買天風并購基金資管產(chǎn)品的客戶，其中的企業(yè)主，大多都生意一路下滑，甚至已經(jīng)有人生意破產(chǎn)，淪落為生計發(fā)愁的“負”人。筆者聽到的最悲劇的一個例子是，一位在銀行購買了多個資管產(chǎn)品的客戶，竟然有五個產(chǎn)品暴雷，涉及購買本金近兩千萬?，F(xiàn)在這位昔日資產(chǎn)過億的企業(yè)主，其擁有的房地產(chǎn)、酒店等多個生意均破產(chǎn)倒閉，僅僅三年，他就已經(jīng)從云端跌到谷底，成為生活無著的地道窮人。

金葵花在疫情的風聲中哭泣，但招商銀行發(fā)布的年報再次宣告，其財富管理業(yè)績又一次創(chuàng)下了歷史紀錄。

這就是殘酷的現(xiàn)實。