原標(biāo)題：上市難，上了市更難！借殼上市的導(dǎo)購第二股返利科技：首發(fā)年報(bào)被問詢，畫大餅失敗就玩“一元回購”

業(yè)績(jī)不行，套路來補(bǔ)，返利網(wǎng)邀你來聽“故事大會(huì)”。

作者 | Los

編輯 | 小白

“一元回購”觸發(fā)多次漲停

近期“一元回購”事（笑）件（話）不僅閃亮了A股，也閃到風(fēng)云君的老腰，這年頭業(yè)績(jī)預(yù)增能讓股票大漲，業(yè)績(jī)對(duì)賭不完成也能狂歡了？

好家伙，A股現(xiàn)在的品味都這么低了嗎？

今天就來說說“看點(diǎn)”滿滿的返利科技。

“一元回購”的大聰明

發(fā)車前先來市值風(fēng)云APP吾股排名系統(tǒng)瞅一眼，公司排名4604，直接入圍倒數(shù)垃圾名單。

（來源：注冊(cè)制時(shí)代讓你省時(shí)省力的市值風(fēng)云APP吾股排名系統(tǒng)）

財(cái)務(wù)基本面差并沒耽誤公司在A股市場(chǎng)“風(fēng)光無限”：1元回購并注銷股份的消息，讓公司股票從4月29日至5月17日的10個(gè)交易日內(nèi)拿到7個(gè)漲停，期間漲幅56.8%，6次登上龍虎榜。

（來源：注冊(cè)制時(shí)代就來市值風(fēng)云APP）

公司在2021年3月資產(chǎn)重組借殼上市時(shí)畫了大餅，承諾2021年扣非凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)1.92億，如今業(yè)績(jī)只完成了承諾的52.6%，僅為1億。

對(duì)賭失敗后，公司決定以“1元回購”的方式進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

（來源：公司公告）

但這卻成了推動(dòng)股價(jià)上漲的“重大利好”，公司1元價(jià)格回購應(yīng)補(bǔ)償股份9347萬股，注銷后公司總股數(shù)從8.23億股減少至7.3億股，注冊(cè)資本也同時(shí)減少，而總股本減少，每股收益將會(huì)上升，自然想來分羹的人就多了。

（來源：公司公告）

但其實(shí)在公司發(fā)布該公告前一天股價(jià)就已經(jīng)出現(xiàn)異動(dòng)，4月29日下午一開盤，封漲停。從龍虎榜的交易數(shù)據(jù)上看，華泰證券股份有限公司總部等多個(gè)席位連續(xù)幾個(gè)交易日活躍參與買賣。

顯然，似乎有人提前知道了消息。

（來源：同花順數(shù)據(jù)）

而登上龍虎榜當(dāng)然是有所企圖啦，風(fēng)云君在《當(dāng)錦衣夜行的機(jī)構(gòu)席位，突然刻意登上龍虎榜丨市值風(fēng)云行情交易系統(tǒng)獨(dú)家功能解析》一文中有過解析，感興趣的老鐵歡迎查閱。

也正如風(fēng)云君所蒙，熱點(diǎn)過后，公司的股價(jià)走得很難看，截至2022年6月10日發(fā)稿前，公司股價(jià)為6.65元/股，較5月18日最高點(diǎn)的9.41元/股，已跌去29%。

這種大手筆業(yè)績(jī)補(bǔ)償股份引發(fā)股價(jià)上漲最近在A股市場(chǎng)上屢見不鮮，例如愛旭股份，安徽建工等。

但風(fēng)云君想做個(gè)善意的提醒，這種方式并不足以長(zhǎng)期支撐股價(jià)，若以后有別有用心的公司有意模仿趁機(jī)炒作，還請(qǐng)各位老鐵加以警惕。

借殼上市的導(dǎo)購第二股：上市難，上了市更難

返利科技成立于2006年，曾被譽(yù)為電商導(dǎo)購“鼻祖”，2014年開始謀求上市，2018年獨(dú)立沖擊IPO擬登陸A股，卻沒成功。

2019年隔壁家的值得買成功上市搶下導(dǎo)購第一股，公司被彎道超車后仍沒放棄，搭上ST昌九，折騰一年終于在2021年3月成功借殼上市。

ST昌九作為公司借殼標(biāo)的，其主營業(yè)務(wù)原是化工產(chǎn)品生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品為丙烯酰胺，但業(yè)績(jī)實(shí)在拉胯，2016-20年扣非凈利潤(rùn)累計(jì)虧損達(dá)9400萬，其中只有2018年扣非勉強(qiáng)為正，僅為630萬，在保殼的路上可以說“苦不堪言”。

公司與ST昌九的資產(chǎn)重組并非一帆風(fēng)順。ST昌九作為上市老兵，“作妖”功力不淺，2020年在重組準(zhǔn)備期間，先是大股東昌九集團(tuán)所持的全部流通股（注：占總股本25.58%）因借貸糾紛被司法凍結(jié)，后又接二連三收問詢函。

有趣的是，上交所要求其對(duì)交易安排、返利網(wǎng)持續(xù)盈利能力等進(jìn)行說明時(shí)，ST昌九表示需要延期回復(fù)。接著在正式回復(fù)第一次問詢前，突擊更換審計(jì)機(jī)構(gòu)，并再次遭到重點(diǎn)問詢。

ST昌九最后拖延了四個(gè)月，才交上第一次被問詢的“作業(yè)”。

（來源：公司公告）

想必這家新的審計(jì)機(jī)構(gòu)也是有重大立功表現(xiàn)的。

2020年12月，終于獲得證監(jiān)會(huì)有條件審核通過后，ST昌九又因相關(guān)事項(xiàng)中止重組審查，總之折騰了一年返利科技才如愿以償上市了。

根據(jù)《重組協(xié)議》，ST昌九的全部資產(chǎn)及負(fù)債作為置出資產(chǎn)，作價(jià)為7072萬，與上海享銳等14名交易對(duì)手方所持中彥科技全部股份中的等值部分進(jìn)行置換，而中彥科技100%的股份作價(jià)為36.1億。

資產(chǎn)置換前中彥科技分紅7000萬，再抵掉與ST昌九等值的7072萬，置換資產(chǎn)差額部分共計(jì)為34.6億。差額部分由ST昌九向上海享銳等14名交易對(duì)方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買。

（來源：公司公告）

其中，現(xiàn)金支付4.4億，發(fā)行股份購買剩余部分約為30.2億，發(fā)行價(jià)格為5.19元/股，發(fā)行股份數(shù)量約為5.8億股。由此，上海享銳及上海鵠睿成為前兩大股東，且為一致行動(dòng)人。

資產(chǎn)交割完成后中彥科技成為ST昌九的子公司，2021年四月通過變更公司名稱為返利網(wǎng)數(shù)字科技股份有限公司，證券簡(jiǎn)稱變更為返利科技，上市大棋才終于落定。

返利科技的第一大股東為上海享銳，截至2022年一季度其持有公司24.05%的股份。但業(yè)績(jī)對(duì)賭失敗后，上海享銳補(bǔ)償3178萬股，待注銷后上海享銳持有公司比例將降至22.78%，公司最終實(shí)控人為葛永昌。

（來源：公司公告）

上市路途坎坷，上市后日子也并不好過。

2021年年度業(yè)績(jī)承諾未達(dá)標(biāo)補(bǔ)償義務(wù)總額為4.85億，但其實(shí)返利科技過去兩年及一期的營收增速都是負(fù)值，對(duì)于2022年及2023年的2.2億和2.49億的業(yè)績(jī)承諾目前看不容樂觀。

（來源：公司公告）

上市后首發(fā)年報(bào)就被問詢，核心業(yè)務(wù)還能打嗎？

返利科技雖然名為科技，但在風(fēng)云君看來跟科技?jí)焊蜎]啥太大關(guān)系。

主營業(yè)務(wù)雖然分為四大塊，分別為導(dǎo)購業(yè)務(wù)、廣告推廣服務(wù)、平臺(tái)技術(shù)服務(wù)和其他產(chǎn)品及服務(wù)，但2021年前兩大塊營收占總營收約80%。

而公司營收主要來源一半以上都是靠在線第三方電商導(dǎo)購服務(wù)業(yè)務(wù)，2021年該業(yè)務(wù)創(chuàng)收為2.75億。

但這個(gè)業(yè)務(wù)的商業(yè)模式基本沒什么門檻，主要是靠和平臺(tái)、商家合作，用戶在返利網(wǎng)下單支付成功后，商家和平臺(tái)給公司返利作為推廣費(fèi)用，而返利網(wǎng)再拿出一部分利潤(rùn)返給用戶，吸引更多的人通過公司的網(wǎng)站或APP購物。

（來源：返利APP）

這個(gè)點(diǎn)子放在公司成立之初，還算新鮮，2006年那會(huì)兒電商平臺(tái)和商家沒有充足資金承擔(dān)獲客成本，也沒有社交平臺(tái)的分享，更沒有拼多多的幫我砍一刀的模式，公司得到了快速的發(fā)展。

返利網(wǎng)作為中間平臺(tái)，既能幫商家引流，又能幫客戶省錢，而自己也可以靜靜坐享“中間商賺差價(jià)”，妥妥的空手套白狼，兩頭薅羊毛。

但電商經(jīng)過十幾年的發(fā)展，這個(gè)模式放到現(xiàn)在，技術(shù)門檻和競(jìng)爭(zhēng)門檻都不高，各種返利渠道更是多如牛毛。

另一方面，返利網(wǎng)受制于自身沒有供應(yīng)鏈體系，其用戶都是沖著優(yōu)惠來的，忠誠度很低，一些客戶如果選擇其他平臺(tái)公司會(huì)面臨流量流失。

并且隨著電商大平臺(tái)都陸續(xù)加強(qiáng)內(nèi)容營銷，比如值得買，又紛紛自建導(dǎo)購平臺(tái)，例如淘寶的一淘，第三方導(dǎo)購平臺(tái)的蛋糕變得越來越小。

在這種形勢(shì)下，以前與國內(nèi)主流電商合作是優(yōu)勢(shì)，但現(xiàn)在深度綁定大客戶，集中度較高反而是風(fēng)險(xiǎn)。

早在公司重組時(shí)回復(fù)上交所的問詢函中，公司披露了2019年前五大客戶名單，包括阿里、拼多多、唯品會(huì)等平臺(tái)。其中，對(duì)第一大客戶阿里的銷售額達(dá)到3.5億，占該年?duì)I收的57.8%。

（來源：公司公告）

2021年前五大客戶銷售額占總營收的比重仍高達(dá)60.6%，這種過度依賴可能會(huì)影響公司的話語權(quán)。比如公司就在年報(bào)中表示，部分平臺(tái)降低了傭金導(dǎo)致公司收益過低，該業(yè)務(wù)2021年?duì)I收同比下降28.8%。

再來看，公司的第二大業(yè)務(wù)廣告推廣服務(wù)，主要是針對(duì)獨(dú)立品牌，也就是返利網(wǎng)繞過中間的電商平臺(tái)直接給品牌官網(wǎng)導(dǎo)流，這樣既能賺取品牌的推廣費(fèi)，又能拿渠道費(fèi)。

（來源：公司官網(wǎng)）

對(duì)于品牌來講，通過第三方平臺(tái)進(jìn)行優(yōu)惠，一方面可以有效保持品牌的自身高端形象，另一方面又能留住購買力相對(duì)弱一些的客戶群體。

這個(gè)業(yè)務(wù)也是目前公司營收的增長(zhǎng)點(diǎn)，2021年該業(yè)務(wù)營收為1.1億，同比增長(zhǎng)30.6%。

另外兩個(gè)業(yè)務(wù)，公司主要開辟了商城服務(wù)、公眾號(hào)及小程序代運(yùn)營服務(wù)，也包括客戶關(guān)系管理服務(wù)。但公司在年報(bào)中表示，由于基數(shù)較低，這兩項(xiàng)業(yè)務(wù)雖然增速較快，但增長(zhǎng)絕對(duì)值尚無法有效減低導(dǎo)購服務(wù)對(duì)公司業(yè)績(jī)的重大影響。

公司總營收從2017年的9.2億一路下滑，到2021年僅為4.9億，接近腰斬。

2022年第一季度只有6500萬，同期同比增速為-30.7%，下滑幅度達(dá)到歷史峰值。

盈利方面，由于導(dǎo)購服務(wù)業(yè)務(wù)占比重，公司綜合毛利率與其走勢(shì)較為一致，呈現(xiàn)先升后降。自2019年公司前三大業(yè)務(wù)均在走下行通道。

2021年公司綜合毛利率為62.5%，凈利率為17.3%，主要是公司銷售費(fèi)用率很高，達(dá)到26.4%。到了2022年一季度，公司綜合毛利率為60.7%，乍一看較去年說得過去，再看一眼凈利率，純屬白忙活，為-9.2%。

公司在季報(bào)中直接甩鍋給疫情，稱疫情影響，導(dǎo)購業(yè)務(wù)下滑嚴(yán)重，但銷售費(fèi)用率仍高達(dá)50%，可以看出公司在很賣力推廣了，但收效甚微。

而在5月27日公司收到了證監(jiān)會(huì)的問詢，顯然，監(jiān)管對(duì)公司2021年業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)簡(jiǎn)單歸因給“電商平臺(tái)交易規(guī)模增長(zhǎng)放緩，部分公司客戶降低傭金導(dǎo)致收益降低”并不感冒。

監(jiān)管的意思是，你糊弄人總得自己先長(zhǎng)個(gè)心眼吧。

繼而要求公司在活躍賬戶數(shù)、留存率、人均單日使用次數(shù)、電商導(dǎo)流轉(zhuǎn)化率等方面進(jìn)行詳細(xì)解釋。

另外，公司賬戶貨幣資金期末余額為8.54億，占總資產(chǎn)的54.7%，證監(jiān)會(huì)要求披露原因及是否存在與關(guān)聯(lián)方聯(lián)合共管的情況，目前公司尚未回復(fù)。

2019年起公司的歸母凈利潤(rùn)也在不斷下滑，到了2022年一季度僅為-600萬，扣非凈利潤(rùn)走勢(shì)較為一致。

2021年公司沒有分紅，年報(bào)中披露存在長(zhǎng)期無法分紅的風(fēng)險(xiǎn)，但就目前的業(yè)績(jī)表現(xiàn)來看，確實(shí)也不假。

（來源：公司公告）

返利科技主營業(yè)務(wù)為第三方在線導(dǎo)購業(yè)務(wù)和廣告推廣業(yè)務(wù)，借殼上市之前增速很快，但一上市就稀里嘩啦，表現(xiàn)慘淡，再難復(fù)當(dāng)年之勇。

公司前五大客戶占比高，面臨客戶結(jié)構(gòu)失衡，有對(duì)頭部大客戶嚴(yán)重依賴的風(fēng)險(xiǎn)。

當(dāng)然，一家主業(yè)拉胯但賬上并不缺錢的公司，忍辱負(fù)重、連滾帶爬、矢志不渝非要上市不可，那是為了什么呢？

尊貴的投資者們，你們猜到了嗎？

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