證券代碼：600637 證券簡(jiǎn)稱：東方明珠 公告編號(hào)：臨2021-062

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 東方明珠新媒體股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）為引入戰(zhàn)略投資者，通過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓全資子公司上海東方龍新媒體有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東方龍”）50%股權(quán)，重慶京東方智慧私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“重慶京東方”）、上海聯(lián)和投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)和投資”）、天翼資本控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天翼資本”）和東方國(guó)際（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東方國(guó)際”）聯(lián)合摘牌，最終成交價(jià)格為人民幣49,925.00萬(wàn)元。2021年12月24日，公司收到了上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所出具的《產(chǎn)權(quán)交易憑證》（編號(hào)NO.W20210010）。

● 本次聯(lián)合摘牌的四家交易對(duì)方重慶京東方、聯(lián)和投資、天翼資本和東方國(guó)際均與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

● 本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

● 本次交易實(shí)施不存在重大法律障礙。

一、交易概述

2021年9月14日,公司第九屆董事會(huì)第二十五次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過了《關(guān)于擬公開掛牌轉(zhuǎn)讓上海東方龍新媒體有限公司50%股權(quán)暨引入戰(zhàn)略投資者的議案》，同意公司在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓東方龍50%的股權(quán)。相關(guān)內(nèi)容詳見《東方明珠新媒體股份有限公司關(guān)于擬公開掛牌轉(zhuǎn)讓上海東方龍新媒體有限公司50%股權(quán)暨引入戰(zhàn)略投資者的公告》（臨2021-056號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“掛牌公告”）。

二、 交易進(jìn)展情況

經(jīng)上海市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)備案，本次交易標(biāo)的東方龍全部股權(quán)評(píng)估價(jià)值為人民幣99,850.00萬(wàn)元（大寫：人民幣玖億玖仟捌佰伍拾萬(wàn)元整），對(duì)應(yīng)東方龍50%股權(quán)價(jià)值為人民幣49,925.00萬(wàn)元。

2021年11月9日，東方龍50%股權(quán)于上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌，掛牌價(jià)格為人民幣49,925.00萬(wàn)元。經(jīng)上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所確認(rèn)，重慶京東方、聯(lián)和投資、天翼資本和東方國(guó)際聯(lián)合摘牌成為最終受讓方，成交價(jià)格為49,925.00萬(wàn)元。

近日，公司與上述四家受讓方簽訂了《產(chǎn)權(quán)交易合同》和規(guī)定本次產(chǎn)權(quán)交易其他安排的《投資協(xié)議書》。公司與受讓方按照產(chǎn)權(quán)交易程序及時(shí)辦理交易標(biāo)的的相關(guān)支付及過戶手續(xù)。

2021年12月24日，公司收到了上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所出具的東方龍50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的《產(chǎn)權(quán)交易憑證》（編號(hào)NO.W20210010）。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

三、 交易對(duì)方簡(jiǎn)介

受讓方一：

名稱：重慶京東方智慧私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

類型：有限合伙企業(yè)

成立日期： 2021年8月19日

注冊(cè)資本：75,000萬(wàn)元人民幣

住所：重慶市北碚區(qū)云漢大道117號(hào)附772號(hào)

執(zhí)行事務(wù)合伙人：重慶兩江新區(qū)君啟岳企業(yè)管理有限公司

經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：以私募基金從事股權(quán)投資（須在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成登記備案后方可從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：

單位：人民幣萬(wàn)元

注：重慶京東方成立于2021年8月19日，故只有截止2021年9月30日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

受讓方二：

名稱：上海聯(lián)和投資有限公司

類型：有限責(zé)任公司（國(guó)有獨(dú)資）

成立日期：1994年9月26日

注冊(cè)資本：1,000,000萬(wàn)元人民幣

住所：上海市高郵路19號(hào)

法定代表人：秦健

經(jīng)營(yíng)范圍：對(duì)重要基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目、企業(yè)技術(shù)改造、高科技、金融服務(wù)、農(nóng)業(yè)、房地產(chǎn)及其它產(chǎn)業(yè)發(fā)展項(xiàng)目的投資業(yè)務(wù)，咨詢代理，代購(gòu)代銷業(yè)務(wù)，信息研究和人才培訓(xùn)業(yè)務(wù)?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】

股權(quán)結(jié)構(gòu)：上海市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)持有上海聯(lián)和投資有限公司100%股權(quán)，為其實(shí)際控制人。

受讓方三：

名稱：天翼資本控股有限公司

類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

成立日期：2017年11月30日

注冊(cè)資本：500,000萬(wàn)元人民幣

住所：河北省保定市安新縣建設(shè)大街279號(hào)

法定代表人：李原

經(jīng)營(yíng)范圍：以企業(yè)自有資金進(jìn)行投資、企業(yè)投資咨詢服務(wù)，企業(yè)管理咨詢，市場(chǎng)營(yíng)銷策劃，從事科技信息專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)咨詢、技術(shù)開發(fā)，技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

中國(guó)電信股份有限公司持有天翼資本控股有限公司100%股權(quán)，為其實(shí)際控制人。

受讓方四：

名稱：東方國(guó)際（集團(tuán)）有限公司

類型：其他有限責(zé)任公司

成立日期：1994年10月25日

注冊(cè)資本：1,000,000萬(wàn)元人民幣

住所：上海市長(zhǎng)寧區(qū)虹橋路1488號(hào)1號(hào)樓1層

法定代表人：童繼生

經(jīng)營(yíng)范圍：經(jīng)營(yíng)和代理紡織品、服裝等商品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，承辦中外合資經(jīng)營(yíng)、合作生產(chǎn)、三來一補(bǔ)業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)和輕紡、服裝行業(yè)的國(guó)外工程承包業(yè)務(wù)、境內(nèi)國(guó)際招標(biāo)工程、對(duì)外派遣各類勞務(wù)人員，承辦國(guó)際貨運(yùn)代理業(yè)務(wù)，產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)，自有房屋租賃?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】

四、 合同的主要內(nèi)容

（一）《產(chǎn)權(quán)交易合同》

1、合同主體

轉(zhuǎn)讓方（以下簡(jiǎn)稱甲方）：東方明珠新媒體股份有限公司

受讓方（以下簡(jiǎn)稱乙方1）：重慶京東方智慧私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

受讓方（以下簡(jiǎn)稱乙方2）：上海聯(lián)合投資有限公司

受讓方（以下簡(jiǎn)稱乙方3）：天翼資本控股有限公司

受讓方（以下簡(jiǎn)稱乙方4）：東方國(guó)際（集團(tuán)）有限公司

（以上乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 統(tǒng)稱為“乙方”）

2、 產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的

（1） 本合同項(xiàng)下產(chǎn)權(quán)交易的標(biāo)的為甲方所持有的上海東方龍新媒體有限公司(以下亦稱“標(biāo)的企業(yè)”)50%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的”）。

（2） 上海東方龍新媒體有限公司成立于2004年6月，現(xiàn)有注冊(cè)資本為人民幣25,000萬(wàn)元，系東方明珠新媒體股份有限公司出資人民幣25,000萬(wàn)元，占100%股權(quán)。

（3） 經(jīng)銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估并出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（銀信評(píng)報(bào)字[2021]滬第1596號(hào)），截至2021年4月30日，經(jīng)收益法評(píng)估上海東方龍新媒體有限公司標(biāo)的企業(yè)價(jià)值（所有者權(quán)益）為人民幣 99,850萬(wàn)元，產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的價(jià)值為人民幣49,925萬(wàn)元。

（4） 甲方確認(rèn)并保證，除甲方已向乙方披露的事項(xiàng)外，產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的和標(biāo)的企業(yè)不存在資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中未予披露或遺漏的、可能影響評(píng)估結(jié)果或?qū)?biāo)的企業(yè)及其產(chǎn)權(quán)價(jià)值產(chǎn)生重大不利影響的事項(xiàng)。

3、產(chǎn)權(quán)交易的方式

本合同項(xiàng)下產(chǎn)權(quán)交易于2021年11月9日至2021年12月13 日，經(jīng)上海文化產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌，掛牌期間征集到聯(lián)合體意向受讓方，按照產(chǎn)權(quán)交易規(guī)則確定為產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的受讓方（以下簡(jiǎn)稱“乙方”），乙方同意依法受讓本合同項(xiàng)下產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的。其中：乙方1受讓標(biāo)的企業(yè) 15%股權(quán)；乙方2受讓標(biāo)的企業(yè)13%股權(quán)；乙方3受讓標(biāo)的企業(yè)12%股權(quán)；乙方4受讓標(biāo)的企業(yè)10%股權(quán)。

4、交易價(jià)款及支付方式、期限

（1）交易價(jià)款

本次交易價(jià)款為人民幣（小寫）49925萬(wàn)元【即人民幣（大寫）肆意玖仟玖佰貳拾伍萬(wàn)元整】，其中：

乙方1以人民幣（小寫）14977.5萬(wàn)元【即人民幣（大寫）壹億肆仟玖佰柒拾柒萬(wàn)伍仟元整】，受讓上海東方龍新媒體有限公司15%股權(quán)；

乙方2以人民幣（小寫）12980.5元【即人民幣（大寫）壹億貳仟玖佰捌拾萬(wàn)伍仟元整】，受讓上海東方龍新媒體有限公司13%股權(quán)；

乙方3以人民幣（小寫）11982萬(wàn)元【即人民幣（大寫）壹億壹仟玖佰捌拾貳萬(wàn)元整】，受讓上海東方龍新媒體有限公司12%股權(quán)；

乙方4以人民幣（小寫）9985萬(wàn)元【即人民幣（大寫）玖仟玖佰捌拾伍萬(wàn)元整】，受讓上海東方龍新媒體有限公司10%股權(quán)。

（2）支付方式及期限

乙方已各自按其受讓的股權(quán)比例支付至上海文化產(chǎn)權(quán)交易所的保證金共計(jì)人民幣（小寫）14977.5萬(wàn)元【即人民幣（大寫）壹億肆仟玖佰柒拾柒萬(wàn)伍仟元整】，在《產(chǎn)權(quán)交易合同》生效后直接轉(zhuǎn)為本次產(chǎn)權(quán)交易部分價(jià)款。

除保證金直接轉(zhuǎn)為本次產(chǎn)權(quán)交易部分價(jià)款外，乙方應(yīng)在《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽訂之日起5個(gè)工作日內(nèi)，將各自剩余的產(chǎn)權(quán)交易價(jià)款人民幣（小寫）共計(jì)34947.5萬(wàn)元【即人民幣（大寫）叁億肆仟玖佰肆拾柒萬(wàn)伍仟元整】一次性支付至上海文化產(chǎn)權(quán)交易所指定銀行賬戶，其中：

乙方1應(yīng)付其余的產(chǎn)權(quán)交易價(jià)款人民幣（小寫）10484.25萬(wàn)元【即人民幣（大寫）壹億零肆佰捌拾肆萬(wàn)貳仟伍佰元整】；

乙方2應(yīng)付其余的產(chǎn)權(quán)交易價(jià)款人民幣（小寫）9086.35萬(wàn)元【即人民幣（大寫）玖仟零捌拾陸萬(wàn)叁仟伍佰元整】；

乙方3應(yīng)付其余的產(chǎn)權(quán)交易價(jià)款人民幣（小寫）8387.4萬(wàn)元【即人民幣（大寫）捌仟叁佰捌拾柒萬(wàn)肆仟元整】；

乙方4應(yīng)付其余的產(chǎn)權(quán)交易價(jià)款人民幣（小寫）6989.5萬(wàn)元【即人民幣（大寫）陸仟玖佰捌拾玖萬(wàn)伍仟元整】；

5、產(chǎn)權(quán)交易涉及的職工安置

乙方承諾受讓產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的后，同意標(biāo)的企業(yè)繼續(xù)履行與職工簽訂的現(xiàn)有勞動(dòng)合同。

6、產(chǎn)權(quán)交易涉及的債權(quán)、債務(wù)的承繼和清償辦法

乙方受讓產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的后，標(biāo)的企業(yè)原有的債權(quán)、債務(wù)由本次產(chǎn)權(quán)交易后的標(biāo)的企業(yè)繼續(xù)享有和承擔(dān)。

7、產(chǎn)權(quán)交接事項(xiàng)

（1）本次產(chǎn)權(quán)交易的基準(zhǔn)日為2021年4月30日，甲、乙雙方應(yīng)當(dāng)共同配合，于《產(chǎn)權(quán)交易合同》生效后20個(gè)工作日內(nèi)完成產(chǎn)權(quán)持有主體的權(quán)利交接，并在獲得上海文化產(chǎn)權(quán)交易所出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證后20個(gè)工作日內(nèi)，配合標(biāo)的企業(yè)辦理產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的的權(quán)證變更登記手續(xù)。

（2）產(chǎn)權(quán)交易涉及需向有關(guān)部門備案或?qū)徟模?、乙雙方應(yīng)共同履行向有關(guān)部門申報(bào)的義務(wù)。

（3）自評(píng)估基準(zhǔn)日至股權(quán)變更登記完成期間，標(biāo)的企業(yè)因經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的盈利或虧損而導(dǎo)致凈資產(chǎn)的增加或減少及相關(guān)權(quán)益由受讓方按持股比例承接。甲方《產(chǎn)權(quán)交易合同》項(xiàng)下產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的、股東權(quán)益及標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)負(fù)有善良管理的義務(wù)。

8、產(chǎn)權(quán)交易的稅賦和費(fèi)用

產(chǎn)權(quán)交易中涉及的稅賦，按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定繳納。

《產(chǎn)權(quán)交易合同》項(xiàng)下產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的在交易過程中所產(chǎn)生的產(chǎn)權(quán)交易費(fèi)用，雙方約定各自承擔(dān)。

9、交易雙方承諾

（1）甲方對(duì)合同項(xiàng)下的產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的擁有合法、有效和完整的處分權(quán)，沒有隱匿資產(chǎn)或債務(wù)的情況。

（2）甲方保證就轉(zhuǎn)讓標(biāo)的所設(shè)置的可能影響產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的任何擔(dān)?；蛳拗?，甲方已取得有關(guān)權(quán)利人的同意或認(rèn)可。

（3）乙方具備合法的主體資格，無(wú)欺詐行為。

（4）乙方受讓《產(chǎn)權(quán)交易合同》項(xiàng)下產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的符合法律、法規(guī)的規(guī)定，不違背中國(guó)境內(nèi)的相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策。

（5）甲方、乙方提交的涉及產(chǎn)權(quán)交易的各項(xiàng)證明文件及資料均真實(shí)、完整、有效，不存在故意隱瞞對(duì)《產(chǎn)權(quán)交易合同》構(gòu)成重大不利影響的任何債務(wù)、爭(zhēng)議、訴訟等情況。

（6）甲、乙雙方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》所需的包括但不限于授權(quán)、審批、公司內(nèi)部決策等在內(nèi)的一切手續(xù)均合法有效，合同成立和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提條件均已滿足。

（7）未經(jīng)對(duì)方事先書面許可，任何一方不得泄露《產(chǎn)權(quán)交易合同》及附件中的內(nèi)容，但依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定要求披露的除外。

10、違約責(zé)任

（1）若某一受讓方逾期支付價(jià)款，該違約受讓方每逾期一日應(yīng)按逾期支付部分價(jià)款的1‰向甲方支付違約金，逾期超過30日的，甲方有權(quán)與該違約受讓方解除合同，并要求該違約受讓方賠償損失。

（2）甲方若逾期不配合乙方完成產(chǎn)權(quán)持有主體的權(quán)利交接，每逾期一日應(yīng)按交易價(jià)款的1‰向乙方支付違約金，逾期超過30日的，乙方有權(quán)解除合同，并要求甲方賠償損失。

（3）本合同任何一方若違反本合同約定的義務(wù)和承諾，給另一方造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；若違約方的行為對(duì)產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的或標(biāo)的企業(yè)造成重大不利影響，致使本合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的，守約方有權(quán)解除合同，并要求違約方賠償損失。

11、合同的變更和解除

（1）甲、乙雙方按照規(guī)定協(xié)商一致，可以變更或解除合同。

（2）出現(xiàn)《產(chǎn)權(quán)交易合同》中所述違約情形的，一方當(dāng)事人可以解除本合同。

（3）《產(chǎn)權(quán)交易合同》解除或變更主要條款的，上海文化產(chǎn)權(quán)交易所出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證失效，甲、乙雙方需將合同解除或變更的事項(xiàng)通知上海文化產(chǎn)權(quán)交易所，并將產(chǎn)權(quán)交易憑證交還上海文化產(chǎn)權(quán)交易所。

12、爭(zhēng)議的解決方式

（1）《產(chǎn)權(quán)交易合同》及產(chǎn)權(quán)交易中的行為均適用中華人民共和國(guó)法律。

（2）甲、乙雙方之間發(fā)生爭(zhēng)議的，可以協(xié)商解決，也可向上海文化產(chǎn)權(quán)交易所申請(qǐng)調(diào)解，或選擇以下第3種方式解決：

(i)提交上海仲裁委員會(huì)仲裁；

(ii)提交上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（上海國(guó)際仲裁中心）仲裁；

(iii)依法向標(biāo)的公司所在地人民法院起訴。

13、合同的生效

除依法律、行政法規(guī)規(guī)定需要報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效的情形以外，《產(chǎn)權(quán)交易合同》自甲、乙雙方簽字并蓋章之日起生效。

（二） 《投資協(xié)議書》

1、合同主體

出讓方：

甲方：東方明珠新媒體股份有限公司

受讓方：

乙方一：重慶京東方智慧私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

乙方二：上海聯(lián)和投資有限公司

乙方三：天翼資本控股有限公司

乙方四：東方國(guó)際（集團(tuán)）有限公司

（乙方一、乙方二、乙方三、乙方四以下合稱“乙方”）

標(biāo)的公司：

丙方：上海東方龍新媒體有限公司

（甲方、乙方、丙方單稱或合稱“各方”）

2、 公司治理

各方同意，在產(chǎn)權(quán)交易交割日后十個(gè)自然日內(nèi)，標(biāo)的公司將設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)的組成及委派情況具體如下：

1.董事會(huì)：標(biāo)的公司的董事會(huì)應(yīng)由三名董事組成，其中甲方有權(quán)委派一名董事，乙方一、乙方二有權(quán)各委派一名董事。

標(biāo)的公司董事會(huì)董事任期三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定或章程約定的最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

各方同意，標(biāo)的公司的股東會(huì)、董事會(huì)以及監(jiān)事會(huì)的職權(quán)、議事規(guī)則等事宜均以各方簽署的標(biāo)的公司章程為準(zhǔn)。

3、 股東借款的安排

截至本協(xié)議簽署之日，尚存甲方向標(biāo)的公司提供的股東借款，乙方均知悉甲方與標(biāo)的公司關(guān)于上述借款的安排。根據(jù)乙方的要求，各方協(xié)商同意，對(duì)已發(fā)生的股東借款作如下安排：

（1） 2021年9月16日掛牌公告（公告編號(hào)：臨2021-056）中披露的2.4億元借款到期日分別為：① 0.93億元借款到期日為2022年5月；② 1.27億元到期日為2022年7月；③ 0.2億元到期日為2022年8月；

（2）掛牌公告披露日至本次公告披露期間發(fā)生的股東借款共計(jì)7.9億元，將根據(jù)東方龍權(quán)益性融資計(jì)劃和業(yè)務(wù)計(jì)劃分三年償還本金，從甲方首次向乙方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司股權(quán)之日（即《交產(chǎn)權(quán)易合同》簽署之日）起按中國(guó)人民銀行貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率計(jì)息。

4、關(guān)于網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營(yíng)許可的承諾

甲方向乙方承諾，將促使標(biāo)的公司及其子公司在2022年6月30日前完成如下事項(xiàng)：

（1）標(biāo)的公司已根據(jù)其實(shí)際從事的互聯(lián)網(wǎng)文化活動(dòng)的內(nèi)容，對(duì)網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營(yíng)許可證進(jìn)行增項(xiàng)。

（2）標(biāo)的公司已完成合同管理制度的建立和下列與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)：

(i)標(biāo)的公司與百視通網(wǎng)絡(luò)電視技術(shù)發(fā)展有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“百視通”）或經(jīng)百視通合法有效授權(quán)的關(guān)聯(lián)公司簽署《移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)視聽節(jié)目服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)電視業(yè)務(wù)合作協(xié)議》，同意標(biāo)的公司作為“百視TV”客戶端軟件移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)視聽節(jié)目服務(wù)的獨(dú)家服務(wù)提供商，負(fù)責(zé)獨(dú)家運(yùn)營(yíng)與“百視TV” 客戶端軟件移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)視聽節(jié)目服務(wù)配套的所有經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)；同時(shí)，同意標(biāo)的公司擁有TO C端（即面向互聯(lián)網(wǎng)終端用戶）互聯(lián)網(wǎng)電視業(yè)務(wù)的合作經(jīng)營(yíng)權(quán)，標(biāo)的公司負(fù)責(zé)運(yùn)營(yíng)TO C端互聯(lián)網(wǎng)電視經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)（法律、法規(guī)規(guī)定必須由上海廣播電視臺(tái)負(fù)責(zé)的集成播控業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)除外）。

(ii)標(biāo)的公司已與上海廣播電視臺(tái)、上海五岸傳播有限公司等關(guān)聯(lián)公司簽訂版權(quán)許可協(xié)議，確保標(biāo)的公司在本次交易之后能夠繼續(xù)按照協(xié)議約定使用相關(guān)版權(quán)。

(iii)標(biāo)的公司已與百視通就下述商標(biāo)簽署商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并且啟動(dòng)辦理商標(biāo)轉(zhuǎn)讓程序，以取得“百視TV”相關(guān)的商標(biāo)權(quán)。該商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中應(yīng)明確當(dāng)事各方的權(quán)利義務(wù)。商標(biāo)轉(zhuǎn)讓程序須符合國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理相關(guān)法律及政府部門要求。

“百視TV”第31類注冊(cè)商標(biāo)（商標(biāo)號(hào)：17919151）

“百視TV”第38類注冊(cè)商標(biāo)（商標(biāo)號(hào)：17920115、17920150）

“百視TV”第45類注冊(cè)商標(biāo)（商標(biāo)號(hào)：17921166、17921099）

（3）標(biāo)的公司的子公司上海東方播麥網(wǎng)絡(luò)電子商務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“播麥”）已根據(jù)《個(gè)人信息保護(hù)法》相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，在其主要運(yùn)營(yíng)平臺(tái)“B+商城小程序”上制定并運(yùn)用單獨(dú)的用戶協(xié)議及隱私政策。同時(shí)，播麥在該運(yùn)營(yíng)平臺(tái)上已設(shè)定現(xiàn)有用戶重新確認(rèn)前述用戶協(xié)議及隱私政策的機(jī)制。

（4）標(biāo)的公司已收回截至2021年10月31日百視通往來款項(xiàng)凈額，或已與百視通就應(yīng)收往來款項(xiàng)達(dá)成還款協(xié)議和成立結(jié)算小組，以加速與百視通往來款項(xiàng)的收回。

六、本次交易的目的和對(duì)公司的影響

（一）本次交易的目的

本次交易對(duì)方重慶京東方、聯(lián)和投資、天翼資本和東方國(guó)際均在產(chǎn)業(yè)整合優(yōu)化和公司治理提升方面擁有豐富經(jīng)驗(yàn)，有助于東方龍吸收新的管理經(jīng)驗(yàn)，提高公司經(jīng)營(yíng)活力，借助戰(zhàn)略投資者的優(yōu)質(zhì)資源，亦能為東方龍未來發(fā)展提供新的思路和啟發(fā)，通過“內(nèi)容+電商”雙輪驅(qū)動(dòng)的商業(yè)模式在流媒體業(yè)務(wù)與內(nèi)容、市場(chǎng)與客戶、渠道與技術(shù)以及市場(chǎng)化機(jī)制等方面探索創(chuàng)新模式和發(fā)展路徑，實(shí)現(xiàn)流媒體戰(zhàn)略的轉(zhuǎn)型升級(jí)。

（二）本次交易對(duì)公司的影響

1、依據(jù)《投資協(xié)議書》中的約定和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，東方龍50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，東方龍已不再符合上市公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍的要求。因此，本次股權(quán)交割完成后東方龍將不再納入上市公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。

經(jīng)財(cái)務(wù)部門初步測(cè)算，本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益約為10億元，具體金額及對(duì)公司合并報(bào)表?yè)p益的最終影響，以會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的公司2021年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。

2、本次交易有助于公司穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)，交易價(jià)格由具備相關(guān)資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)確定，公允合理，未損害公司及全體股東利益。

3、本次交易的四家受讓方均擁有國(guó)資背景，不存在國(guó)有資產(chǎn)流失風(fēng)險(xiǎn)。

（三）公司不存在為東方龍?zhí)峁?dān)保、委托東方龍理財(cái)?shù)那闆r。

（四）東方龍作為上市公司全資子公司期間，為支持東方龍業(yè)務(wù)發(fā)展，公司為其提供一年期借款。截至2021年9月16日披露掛牌公告（公告編號(hào)：臨2021-056）時(shí)，公司已向東方龍?zhí)峁?.4億元一年期借款，東方龍將按期歸還上述借款。

掛牌公告披露日至本次公告日，公司已向東方龍?zhí)峁┝?.9億元借款。根據(jù)摘牌方的要求，在《投資協(xié)議書》中各方達(dá)成一致意見，該部分借款將根據(jù)東方龍權(quán)益性融資計(jì)劃和業(yè)務(wù)計(jì)劃分三年償還，并按照中國(guó)人民銀行貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率計(jì)息。

本次公司對(duì)東方龍?zhí)峁┙杩畈粫?huì)對(duì)公司的資金流動(dòng)性造成影響。東方龍股權(quán)交割完成后，公司所有資金的收回安全、可控。

七、其他事項(xiàng)

公司后續(xù)將配合相關(guān)方辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記等手續(xù)并根據(jù)交易進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

特此公告。

東方明珠新媒體股份有限公司董事會(huì)

2021年12月25日