柯湘 蔡佳妮

近年來，我國公司內(nèi)部糾紛日益增多，越來越多的糾紛通過司法方式予以解決，這固然在很大程度上體現(xiàn)了我國現(xiàn)行《公司法》及相關(guān)司法解釋提供了暢通的糾紛司法化解決渠道，但另一方面卻也突出了現(xiàn)行《公司法》糾紛內(nèi)部解決相關(guān)制度供給之不足。而公司糾紛的內(nèi)部解決，很大程度上仰賴于程序?！豆痉ā返暮诵氖墙鉀Q公司治理問題，完善的公司治理不應(yīng)止步于如何進行權(quán)利分配，也應(yīng)關(guān)注權(quán)利如何有效行使從而確保分配的權(quán)利得以保障。而程序賦予各利益方以協(xié)商的可能性，可以應(yīng)對多元化的公司治理需求，更可以防止實質(zhì)控制人的恣意。正如有學者所言，復(fù)雜的價值問題可以通過程序來化解，人們一旦參加程序，那么除非程序的進行明顯不公正，否則很難抗拒程序所帶來的后果1。因此，健全、完善《公司法》中與公司治理相關(guān)的程序性規(guī)范，應(yīng)是《公司法》邁向高階的必然選擇，這也是我國學界和業(yè)界許多人士對《公司法》未來修改的期盼。然而，2021年12月24日經(jīng)過全國人大常委會第一次審議的《公司法》修訂草案（以下簡稱“公司法修訂草案一讀稿”）雖然對此有一定的回應(yīng)，但離可以實現(xiàn)糾紛內(nèi)部解決之目標尚有較大差距。公司法修訂草案一讀稿對現(xiàn)行《公司法》與中小股東權(quán)益保障相關(guān)的既有程序性規(guī)范修改內(nèi)容主要體現(xiàn)在對股東查賬權(quán)和異議股東股權(quán)回購請求權(quán)相關(guān)程序性規(guī)范的修改上，本文即以該等修改為例，探討公司法修訂草案一讀稿在保護中小股東權(quán)益之程序性規(guī)范上可以如何再進行進一步的完善，從而在實現(xiàn)程序正義的同時將潛在糾紛化解于程序之中。

一、關(guān)于股東的查賬權(quán)

公司法修訂草案一讀稿第五十一條在現(xiàn)行《公司法》規(guī)定的有限責任公司股東有權(quán)要求查閱會計賬簿的基礎(chǔ)上，增加了可以要求查閱會計憑證的規(guī)定，并新增了“股東查閱前款規(guī)定的材料，可以委托會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負有保密義務(wù)的中介機構(gòu)進行。股東及其委托的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)查閱、復(fù)制有關(guān)材料，應(yīng)當遵守有關(guān)保護國家秘密、商業(yè)秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規(guī)的規(guī)定”；而對于股份有限公司股東的查賬權(quán)，公司法修訂草案一讀稿也新增第一百一十三條第一款：“連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，有理由懷疑公司業(yè)務(wù)執(zhí)行違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，可以委托會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負有保密義務(wù)的中介機構(gòu)，在必要范圍內(nèi)，查閱公司的會計賬簿、會計憑證。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟”，使得股份有限公司股東也得以委托律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)中介機構(gòu)查閱公司的會計賬簿、會計憑證。

在公司法修訂草案一讀稿出臺前，《公司法》規(guī)定僅股東本人可以查閱公司的資料，這導(dǎo)致個別股東在面對專業(yè)性較強的公司文件，如財務(wù)會計報告、會計賬簿等資料時，無法理解其中的信息內(nèi)容，股東的查閱權(quán)沒有辦法發(fā)揮它真正的效用。在此后出臺的《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》（法釋〔2017〕16號）（下稱“公司法司法解釋四”）中，規(guī)定了“股東依據(jù)人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場的情況下，可以由會計師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負有保密義務(wù)的中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進行”，為股東尋找專業(yè)人士輔助查閱會計賬簿、會計憑證提供了基礎(chǔ)。然而，公司法司法解釋四明確規(guī)定，股東只能憑借已經(jīng)獲得的生效判決才能獲取專業(yè)機構(gòu)的幫助，這意味著股東只能通過提起訴訟來保障自己在專業(yè)機構(gòu)協(xié)助下的查賬權(quán)。公司法修訂草案一讀稿第五十一條刪除了“依據(jù)人民法院生效判決”這一條件，第一百一十三條也使用了類似的表述，這意味著公司股東無需通過起訴便可以邀請專業(yè)機構(gòu)進行輔助查閱，但在未有生效判決的情況下，股東委托律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所輔助查閱會計賬簿及憑證的相關(guān)程序仍然未有相關(guān)明確規(guī)定。

公司法司法解釋四第十條規(guī)定，“人民法院審理股東請求查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的案件，對原告訴訟請求予以支持的，應(yīng)當在判決中明確查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的時間、地點和特定文件材料的名錄”，而在現(xiàn)行《公司法》和在公司法修訂草案一讀稿均未對股東行使相關(guān)查閱權(quán)的時間和地點等程序作出強制性或者參考性的規(guī)定，尤其是在股東未持生效判決委托律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所查閱有關(guān)資料的情況下，為了更好地在保障股東知情權(quán)與保證公司正常經(jīng)營及保護公司商業(yè)秘密之間尋求平衡，一套具體、操作性強的程序保障尤為重要。對此，筆者有如下建議：

（一）明確查閱時間為公司辦公時間

美國《示范公司法》第16.02節(jié)明確股東查閱公司有關(guān)資料的時間應(yīng)為營業(yè)時間2，我國香港地區(qū)《公司條例》第237條規(guī)定對股份回購合約等文本及備忘錄的查閱須在辦公時間內(nèi)3。筆者認為，明確股東或其委托的中介機構(gòu)僅能在公司辦公時間查閱相關(guān)資料，可最大程度地保障公司正常的運行秩序，保管相關(guān)資料的工作人員也能更好地輔助股東及中介機構(gòu)進行查閱且更好保障公司秘密不被泄露。

（二）明確查閱地點為公司辦公場所或資料存放地

為保障公司資料不致在頻繁移動中泄露、破損、遺失，以及能夠保證有相關(guān)的工作人員可以看管查閱資料的過程，并有效避免公司為了阻礙股東權(quán)利的行使而將查閱地點設(shè)置得過于偏遠或不便股東前往，筆者建議未來《公司法》明確規(guī)定查賬股東需根據(jù)便利、保密、最低影響原則選擇公司辦公場所或資料存放地查閱相關(guān)資料。

（三）明確股份公司股東查賬前需要履行書面請求程序

公司法修訂草案一讀稿第五十一條第二款規(guī)定“股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應(yīng)當向公司提出書面請求，說明目的”，第一百一十三條對于股份有限公司股東的查賬權(quán)卻未設(shè)置“書面請求”這一程序。由于公司法修訂草案一讀稿第一百一十三條規(guī)定“連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，有理由懷疑公司業(yè)務(wù)執(zhí)行違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，可以委托會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負有保密義務(wù)的中介機構(gòu)，在必要范圍內(nèi)，查閱公司的會計賬簿、會計憑證”，表明股份有限公司股東的查賬權(quán)的行使條件相較有限責任公司股東更為嚴苛，且由于股東行使查賬權(quán)對股份有限公司尤其是上市公司來說，更有可能給公司帶來較大影響，因此行使查賬權(quán)的股東應(yīng)履行更嚴格的程序性義務(wù)。筆者建議未來的《公司法》明確規(guī)定股份有限公司股東在行使查賬權(quán)前也應(yīng)先向公司提出書面請求，并在書面請求中明確懷疑公司業(yè)務(wù)執(zhí)行違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的相關(guān)事實/理由，此舉有助于提高公司回復(fù)效率，減少后續(xù)發(fā)生糾紛的可能性。

（四）股東需在書面請求中明確將委托中介機構(gòu)輔助查閱

由于我國目前司法實務(wù)中對委托中介機構(gòu)查閱公司的會計賬簿等資料持有較保守態(tài)度，在公司法修訂稿一讀草案出臺前僅在司法解釋中允許“股東持生效判決”委托會計師、律師等輔助進行查閱，且現(xiàn)行《公司法》及公司法修訂稿一讀草案中對股東查賬加之正當目的等限制，可見會計賬簿及會計憑證對于公司屬于較為敏感的材料。筆者認為，為了保障股東的知情權(quán)以及平衡公司保密的需求，在委托外部機構(gòu)輔助查賬的情況下，應(yīng)當規(guī)定股東在查賬的書面請求中明確自己將委托律師事務(wù)所或會計師事務(wù)所輔助查閱，使公司可以事先了解欲參與查賬的主體，避免在后續(xù)查閱時公司才得知將有外部人員的參與而產(chǎn)生糾紛，從而阻礙股東查賬權(quán)的順利行使。

（五）明確中介機構(gòu)需在股東在場的情況下輔助查閱

公司法司法解釋四規(guī)定在會計師、律師等中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助查閱相關(guān)資料時，需“該股東在場”，而在公司法修訂草案一讀稿中卻無此表述。筆者認為，股東身份是查賬權(quán)的基礎(chǔ)，若允許股東全權(quán)委托專業(yè)機構(gòu)進行查賬，便容易導(dǎo)致股東濫用自身查賬權(quán)，也會在一定程度上為公司安排查賬帶來混亂；而且，基于前述的我國實務(wù)中對外部機構(gòu)查賬的謹慎、保守態(tài)度，相關(guān)規(guī)定的缺失容易引致更多的糾紛。對此，筆者建議未來的《公司法》中應(yīng)明確規(guī)定中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)人員需在股東在場的情況下才能輔助查閱公司的會計賬簿、會計憑證。

二、關(guān)于異議股東的股權(quán)回購請求權(quán)

現(xiàn)行《公司法》第七十四條規(guī)定了有限責任公司的異議股東股權(quán)回購請求權(quán)，在第一百四十二條第一款第（四）項中規(guī)定股份有限公司股東“因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議”，可以要求公司收購其股份。公司法修訂草案一讀稿第九十條在現(xiàn)有《公司法》第七十四條的基礎(chǔ)上，明確有限責任公司股東行使股權(quán)回購請求權(quán)后，公司對相應(yīng)的股權(quán)“應(yīng)當在六個月內(nèi)依法轉(zhuǎn)讓或者注銷”，并在第一百七十二條新增了股份有限公司的異議股東股份回購請求權(quán)（對合并、分立之外的事項持有異議也可以要求公司回購股份）。公司法修訂草案一讀稿第九十條對有限責任公司的異議股東股權(quán)回購請求權(quán)規(guī)定如下：“有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)。自股東會決議作出之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會決議作出之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。公司依照本條第一款規(guī)定收購的本公司股權(quán)，應(yīng)當在六個月內(nèi)依法轉(zhuǎn)讓或者注銷?！惫痉ㄐ抻啿莅敢蛔x稿第一百七十二條對股份有限公司異議股東股份回購請求權(quán)規(guī)定如下：“有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股份，公開發(fā)行股份的公司除外：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件；（二）公司轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會通過決議修改章程使公司存續(xù)。自股東會決議作出之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股份收購協(xié)議的，股東可以自股東會決議作出之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。公司依照本條第一款規(guī)定收購的本公司股份，應(yīng)當在六個月內(nèi)依法轉(zhuǎn)讓或者注銷?！背谝话倨呤l外，公司法修訂草案一讀稿第一百七十三條第一款第（四）項仍然維持了現(xiàn)行《公司法》第一百四十二條第一款第（四）項關(guān)于股份有限公司股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議可以要求公司收購其股份的規(guī)定。公司法修訂草案一讀稿第一百七十二條及第一百七十三條第一款第（四）項共同構(gòu)成了股份有限公司異議股東股份回購請求權(quán)的法律依據(jù)。

異議股東股權(quán)回購請求權(quán)是一項保護中小股東利益的重要制度，當公司發(fā)展方向或其他重大事項與中小股東意愿不相符時，給予了中小股東救濟及退出的機會，但此項權(quán)利的實現(xiàn)在實務(wù)中還存在許多問題，在司法裁判中也出現(xiàn)了許多“同案不同判”的情況。筆者認為，異議股東股權(quán)回購請求權(quán)仍需要輔以配套的程序才能得到真正實現(xiàn)。尤其是公司法修訂草案一讀稿將原本一些僅適用于有限責任公司股東的異議回購請求權(quán)的情形也賦予了非公開發(fā)行股份的股份有限公司股東，配套的程序保障更為必要。筆者認為，未來的《公司法》應(yīng)在如下幾個方面做出完善：

（一）完善股東會的事前通知義務(wù)

股東的知情權(quán)是保障股東行使異議股權(quán)回購請求權(quán)的基礎(chǔ)?，F(xiàn)行《公司法》第四十一條規(guī)定，有限責任公司召開股東會應(yīng)當要提前十五日通知全體股東；第一百零二條規(guī)定，股份有限公司召開股東大會會議應(yīng)當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東。對于有限責任公司而言，現(xiàn)行《公司法》及公司法修訂草案一讀稿均未規(guī)定要將審議事項提前通知股東，而這很可能導(dǎo)致有限責任公司的股東由于不知股東會將要審議的相關(guān)重大事項而放棄參會，從而不能行使異議權(quán)；而對于股東人數(shù)眾多的股份有限公司而言，雖然現(xiàn)行《公司法》規(guī)定要將審議事項提前通知股東，但不排除出現(xiàn)股東確因客觀原因無法參會而被動喪失異議權(quán)的情況。同時，自然人股東對于異議權(quán)可能產(chǎn)生的法律后果并不清楚知曉，從而影響到其反對意見的清晰表達。

上述程序性事項規(guī)定的欠缺將會實質(zhì)損害股東的知情權(quán)，從而影響其異議股權(quán)回購請求權(quán)的行使。為此，筆者建議未來的《公司法》明確規(guī)定在公司作出重大事項變更前提前通知股東，并且在召開股東會通知中載明對具體哪一事項股東持異議可享有回購請求權(quán)的提示。美國《示范公司法》和加拿大《公司法》均有類似規(guī)定，公司在作出重大事項變更（根據(jù)法律規(guī)定可以使股東行使異議股東股份回購請求權(quán)的事由）前須向股東發(fā)出書面通知，并告知股東享有異議可要求公司以合理價格回購其股份的權(quán)利。 4

（二）擴大股東異議的表達形式

在保障了股東對股東會審議內(nèi)容及異議權(quán)的知情權(quán)的基礎(chǔ)上，擴大股東異議權(quán)的表達形式也是必要的。在“長江置業(yè)（湖南）發(fā)展有限公司、袁朝暉與長江置業(yè)（湖南）發(fā)展有限公司、袁朝暉請求公司收購股份糾紛申請再審民事裁定書”5中，最高人民法院認為“從形式上看，袁朝暉未參加股東會，未通過投反對票的方式表達對股東會決議的異議。但是，《公司法》第七十四條的立法精神在于保護異議股東的合法權(quán)益，之所以對投反對票作出規(guī)定，意在要求異議股東將反對意見向其他股東明示。本案中袁朝暉未被通知參加股東會，無從了解股東會決議，并針對股東會決議投反對票，況且，袁朝暉在2010年8月19日申請召開臨時股東會，明確表示反對二期資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，要求立即停止轉(zhuǎn)讓上述資產(chǎn)，長江置業(yè)公司駁回了袁朝暉的申請，并繼續(xù)對二期資產(chǎn)進行轉(zhuǎn)讓，已經(jīng)侵犯了袁朝暉的股東權(quán)益”6，從而認定袁朝暉有權(quán)請求長江置業(yè)公司以公平價格收購其股權(quán)，體現(xiàn)了最高人民法院尊重立法本意，不將行使回購權(quán)的條件局限于在股東會上投反對票的情形。筆者認為，立法有必要對異議的表達程序作出更合理的規(guī)定，才能減少相關(guān)糾紛，同時也能讓公司及時了解潛在的欲行使回購請求權(quán)的股東情況，保障公司資金的有序流動與正常運營。

為此，筆者建議未來的《公司法》及相關(guān)法規(guī)明確規(guī)定股東在收到股東會召開及審議事項通知時，需將其反對意向以書面方式明確告知公司。需要注意的是，在股東會召集主體收到部分股東的反對意向時，有可能會針對相應(yīng)議題補充相關(guān)材料，在后續(xù)的股東會上若先前表達反對意向的股東改變意向，也需以書面方式明確記錄。在行使回購請求權(quán)時，其他沒有在股東會上轉(zhuǎn)變意向的股東，可以已書面發(fā)出反對意向為由，表明自己的反對立場，依法行使異議股東回購請求權(quán)。

（三）明確股東提出書面回購請求是提起回購訴訟的前置程序

現(xiàn)行《公司法》及公司法修訂草案一讀稿均規(guī)定“自股東會決議作出之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會決議作出之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟”。僅看此規(guī)定，股東與公司之間的協(xié)商是否為訴訟的前置程序，仍有爭議。在“陳國華、湖北德克特種異型高強螺栓有限公司與公司有關(guān)的糾紛二審民事判決書”7中，湖北省黃石市中級人民法院認為“陳國華在未向德克螺栓公司主張股份協(xié)議回購的情況下，直接向法院提出請求公司收購股權(quán)的訴訟，不符合相關(guān)公司法規(guī)定，故對陳國華的訴求不予支持”；而在“煙臺市三站果品批發(fā)市場有限責任公司、柳華玲合同糾紛二審民事判決書”8中，山東省煙臺市中級人民法院則認為“《公司法》第七十四條規(guī)定了協(xié)議回購和訴訟回購兩種模式。但并未明確協(xié)議回購是訴訟回購的前置程序”。立法并未明確有關(guān)權(quán)利行使的程序，并造成了司法裁判中類似案件不同判決的情況。

為此，筆者建議未來的《公司法》明確規(guī)定股東需在相關(guān)股東會決議通過后的一定時限內(nèi)發(fā)出書面的回購請求，當股東在股東會決議前已通過書面通知方式明確表達反對意見的情況下，也應(yīng)與參與股東會決議的股東發(fā)出書面回購請求的時間起算點及計算期限統(tǒng)一（此種情況下，會議召開主體需明確通知未當場參與審議的股東相關(guān)審議事項已經(jīng)獲得通過），期限可參照現(xiàn)行法中提到的“六十日內(nèi)”，將現(xiàn)行模糊不清的“協(xié)議程序”明確為股東書面申請股權(quán)回購的法定程序，作為訴訟的前置程序，以達到在窮盡公司內(nèi)部救濟之后方可動用司法手段從而節(jié)省司法資源的目的。

除此之外，立法還應(yīng)對股東的書面回購請求作出特定形式及必載內(nèi)容要求，加強異議股東股權(quán)回購請求權(quán)在實踐中的可操作性。筆者建議未來的《公司法》明確規(guī)定股東發(fā)出的書面回購請求中應(yīng)載明回購價格、回購股份數(shù)額等具體內(nèi)容，便于后續(xù)公司與該股東高效地協(xié)商收購價格。

（四）彌補對公司合并、分立決議持異議的股份有限公司股東之股份回購請求權(quán)的救濟程序的缺失

如前所述，公司法修訂草案一讀稿第一百七十三條第一款第（四）項仍然維持了現(xiàn)行《公司法》第一百四十二條第一款第（四）項關(guān)于股份有限公司股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議可以要求公司收購其股份的規(guī)定，但其在新增的一百七十二條中并未將該情形專項列為股份有限公司股東可以行使股份回購請求權(quán)的情形之一，而相關(guān)的異議股東股份回購請求權(quán)的救濟程序僅在新增的一百七十二條中有規(guī)定，這將導(dǎo)致對公司合并、分立決議持異議的股份有限公司股東之股份回購請求權(quán)的救濟程序缺失。為此，筆者建議，應(yīng)將對公司合并、分立決議持異議這一情形列在新增的第一百七十二條中，作為股份有限公司股東可以行使股份回購請求權(quán)的情形之一，從而使該情形也和其他情形一樣，適用新增的一百七十二條中關(guān)于異議股東股份回購請求權(quán)的救濟程序的規(guī)定。

三、結(jié)語：程序正義的缺位——《公司法》的阿喀琉斯之踵？

現(xiàn)行《公司法》及公司法修訂草案一讀稿賦予了股東尤其是中小股東較為全面的救濟性權(quán)利，但在配套的程序保障方面還存在不足，使得許多糾紛無法在公司內(nèi)部順暢解決，降低了商事活動效率的同時也為股東行權(quán)帶來了極大的不便。股東查賬權(quán)和異議股東股權(quán)回購請求權(quán)在《公司法》中規(guī)定已久，公司法修訂草案一讀稿中也對其作出了相應(yīng)完善，但仍未針對這兩項重要權(quán)利建立一套相對完整的程序性規(guī)范。缺少完善的程序性保障，再精致的實體權(quán)利也易成為“一紙空文”。為避免程序正義的缺位成為《公司法》的阿喀琉斯之踵，筆者期待立法者在《公司法》的未來修改中能更多著眼于程序性規(guī)范的完善。

廣州分所合伙人邢晶晶對本文亦有貢獻

1.參見季衛(wèi)東:《法律程序的意義———對中國法制建設(shè)的另一種思考》，《中國社會科學》1993年第1 期，第90頁

2.參見美國《示范公司法》第16.02節(jié)

3.參見我國香港地區(qū)《公司條例》第237(4)條

4.王作全，王毓萌：完善我國異議股東股份回購請求權(quán)制度的思考，載青海師范大學學報（社會科學版）2021年3月第43卷第2期

5.（2015）民申字第2154號，https://wenshu.court.gov.cn/website/wenshu/181107ANFZ0BXSK4/index.html?docId=9b8c8e886b2748429069d3121f491306

6.參見長江置業(yè)（湖南）發(fā)展有限公司、袁朝暉與長江置業(yè)（湖南）發(fā)展有限公司、袁朝暉請求公司收購股份糾紛申請再審民事裁定書，案號（2015）民申字第2154號

7.（2020）鄂02民終298號，https://wenshu.court.gov.cn/website/wenshu/181107ANFZ0BXSK4/index.html?docId=0823c9f584eb41bfa2aeabfe00b2c252

8.(2020)魯06民終142號，https://wenshu.court.gov.cn/website/wenshu/181107ANFZ0BXSK4/index.html?docId=a9d57a7c30274b4a811aabca00a6e8d6